| Nome do Fundo: | Fundo de Investimento Imobiliário - V2 Properties | CNPJ do Fundo: | 33.045.581/0001-37 |
| Data de Funcionamento: | 03/10/2019 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRVVPRCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 2.305.771,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Praia de Botafogo, 0, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040 | Telefones: | (11)3383-3102 |
| Site: | www.btgpactual.com | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: V2 INVESTIMENTOS LTDA | 13.601.663/0001-03 | R IGUATEMI, 192, AND 22 CONJ 222 - ITAIM BIBI, SAO PAULO - SP - 01451-010 | (11) 30789657 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A | 30.306.294/0001-45 | PR BOTAFOGO, 501, BLII SLO 501 BLC II SAL 601 - BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO - RJ - 22250-911 | (21) 32629757 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S | 61.366.936/0001-25 | Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Norte - 8º Andar - Vila Nova Conceição - São Paulo | (11) 2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| CAPITANIA SECURITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII | Lucro na Venda | 457.688,48 | Capital | |
| KINEA INDICES DE PRECOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII | Lucro na Venda | 1.730.966,17 | Capital | |
| VALORA CRI INDICE DE PRECO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII | Lucro na Venda | 398.041,26 | Capital | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Considerando o atual cenário de alta de juros e restrição de liquidez nos mercados, a gestão da V2 Investimentos considera vender ativos, visando reforçar o caixa disponível no fundo e realizar novas aquisições. Ganhos de capitais gerados nas transações de vendam também ajudam a corrigir o gap entre o preço de mercado e o valor patrimonial. Quando a cota de mercado permanecer acima da cota patrimonial será possível realizar novas emissões, continuando a diversificar o portfolio do fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo distribuiu no exercício fiscal de Julho/21 a Junho/22 R$ 9,11 / cota. Isso equivale a uma rentabilidade +9,11% (líquida de IR) versus um retorno do CDI de +8,27% (bruto de IR) e um retorno de -1,53% do IFIX. Ao longo deste período a gestão buscou negociar investimentos em troca de extensões de contratos com os inquilinos, visando acomodar o impacto da alta da inflação nos preços dos aluguéis. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O cenário de alta de juros restringiu a liquidez dos ativos reais como os imobiliários, beneficiando ativos de renda fixa e crédito privado. Isso se traduziu por uma menor captação dos fundos imobiliários, vendo suas cotas se desvalorizando no mercado secundário e assim restringindo novas captações. O cenário adverso comprometeu a capacidade de financiamento do mercado em geral, freando o crescimento do mercado imobiliário e consequente crescimento do mercado de FIIs. A continuação deste cenário deverá gerar oportunidades de compra, considerando que investidores endividados em busca de liquidez venderão ativos estratégicos. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O portfolio é 100% composto por contratos atípicos e inquilinos de primeira linha, com excelente qualidade de crédito. Isso nos dá conforto quanto ao risco de vacância e permite um relacionamento de longo prazo com estes. Os altos índices de inflação gerados pela pandemia do Covid-19 e consequente gargalo logístico demandaram esforços contínuos de relacionamento com os inquilinos. A gestão trabalha para acomodar este efeito concentrado e pontual da inflação, diferindo-o ao longo do prazo remanescente da locação e possibilitando assim extensões que gerem valor tanto para o inquilino quanto para o fundo. Com este trabalho contínuo é possível repassar a inflação para os contratos de locação, mantendo o poder de compra do investimento realizado. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| CRI 20I0573995 | 5.106.631,23 | SIM | 17,84% | |
| Galpao Camacari | 19.424.000,00 | SIM | -6,71% | |
| Galpao Santa Luzia | 59.114.000,00 | SIM | -2,76% | |
| Imovel Cotia - Symrise | 51.288.000,00 | SIM | -8,29% | |
| Galpao Campinas - Air Liquide | 20.260.000,00 | SIM | -4,00% | |
| Loja Dengo | 28.969.661,38 | SIM | -2,07% | |
| Feira de Santana - CDD AMBEV | 40.102.000,00 | SIM | -6,95% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os CRI’s estão demonstrados pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através taxa de negociação, que são calculadas com base em modelos internos baseados em premissas de mercado para ativos com pouca liquidez; O valor justo reflete as condições de mercado no momento de sua aferição, sendo suportado por: i) laudo de avaliação, realizado por empresa especializada, que é elaborado por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam nas condições de mercado; ou ii) valor das transações de aquisição ocorridas próximas a data base; |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O Administrador disponibiliza aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima; (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas do Fundo, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3” ou “Bolsa”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Na consulta formal, constará exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação, bem como documentos que devem ser anexados, como, por exemplo, os documentos de poderes de representação. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura; iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos que os cotistas mandem na forma da carta resposta anexa à consulta formal, dentro do prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail [email protected]. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual (“Cuore” ou “plataforma de assinatura eletrônica”). |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, o Administrador segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta do Administrador da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site do Administrador na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, o Administrador envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido que os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro, os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia é suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem-se à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração composta de: (a) valor equivalente a % (um por cento) à razão de 1/12 avos, calculada (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (a.2) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) (“Taxa de Administração”), atualizado anualmente segundo a variação do IPCA, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do Fundo (b) o equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o valor mínimo mensal de R$5.000,00 (cinco mil reais) anualmente atualizado pelo IGPM/FGV em janeiro de cada ano, correspondente ao serviço de escrituração de Cotas do FUNDO. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 2.365.583,75 | 1,05% | 1,06% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Allan Hadid | Idade: | 46 anos | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 071.913.047-66 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2016 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2014 até hoje | Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management | Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management. | |
| BRZ Investimentos | De junho de 2011 até junho de 2014 | CEO (Chief Executive Officer) | Atuou na área de gestão de recursos | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não há | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 1.390,00 | 879.901,00 | 38,16% | 15,18% | 22,98% | |
| Acima de 5% até 10% | 3,00 | 585.622,00 | 25,40% | 0,00% | 25,40% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 304.771,00 | 13,22% | 0,00% | 13,22% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 535.477,00 | 23,22% | 0,00% | 23,22% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| COTAS DE FII - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - V2 PROPERTIES | alienação | 14/03/2022 | 91,69 | 03/10/2019 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | |
| COTAS DE FII - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - V2 PROPERTIES | aquisição | 14/03/2022 | 92,00 | 03/10/2019 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | |
| COTAS DE FII - CAPITANIA SECURITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII | aquisição | 27/06/2022 | 457.688,48 | 03/10/2019 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | |
| COTAS DE FII - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII RBR RENDIMENTO HIGH GRADE | aquisição | 27/06/2022 | 147.437,38 | 03/10/2019 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | |
| COTAS DE FII - VALORA CRI INDICE DE PRECO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII | aquisição | 27/06/2022 | 398.041,26 | 03/10/2019 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | |
| COTAS DE FII - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII RBR RENDIMENTO HIGH GRADE | alienação | 30/06/2022 | 147.339,00 | 03/10/2019 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| De acordo com o previsto na ICVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância, inadimplência e novas locações que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.htmlhttps://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Bruno Duque Horta Nogueira – Diretor Executivo nomeado em 29 de abril de 2020. Advogado com especialização de direito empresarial formado pela Faculdade de Direito do Largo São Francisco - Universidade de São Paulo (USP). É responsável pelo Departamento Jurídico do BTG Pactual na América Latina, ingressou no Pactual em 2000 e tornou-se sócio em 2009. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |