| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS EXES ARAGUAIA - FIAGRO - IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 43.951.911/0001-07 |
| Data de Funcionamento: | 12/04/2022 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRAGRXCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 3.362.726,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO GENIAL S.A. | CNPJ do Administrador: | 45.246.410/0001-55 |
| Endereço: | PR DO BOTAFOGO, 228, SALA 907- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22.250-040 | Telefones: | 11360680002139233000 |
| Site: | WWW.BANCOGENIAL.COM | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: EXES GESTORA DE RECURSOS LTDA. | 31..96.0.5/67/0-00 | Rua Funchal, nº 411, 8º andar, cj. 84, CEP 04.551-060 | (11)7180-7378 |
| 1.2 | Custodiante: Banco Genial S.A | 45..24.6.4/10/0-00 | Pr. Do Botafogo, 228, sala 907, Botafogo - RJ | (11)3206-8000 |
| 1.3 | Auditor Independente: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes | 49.928.567/0002-00 | Rua São Bento, 18, 15° andar, Rio de Janeiro, Rj, Brasil | (21)3981 0500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: Banco Genial S.A | 45..24.6.4/10/0-00 | Pr. Do Botafogo, 228, sala 907, Botafogo - RJ | (11)3206-8000 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| CRA021000SB - VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO | Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRA conforme previsto na Política de Investimento do Fundo. | 3.201.927,69 | Aporte de cotistas | |
| CRA021002YC - COMPANHIA PROVINCIA DE SECURITIZAÇÃO | Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRA conforme previsto na Política de Investimento do Fundo. | 5.024.507,53 | Aporte de cotistas | |
| CRA022003UX - COMPANHIA PROVINCIA DE SECURITIZAÇÃO | Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRA conforme previsto na Política de Investimento do Fundo. | 1.099.062,12 | Aporte de cotistas | |
| CRA022006BW - CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO | Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRA conforme previsto na Política de Investimento do Fundo. | 5.124.166,00 | Aporte de cotistas | |
| CRA022006BV - CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO | Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRA conforme previsto na Política de Investimento do Fundo. | 7.589.168,00 | Aporte de cotistas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Devemos atuar nos diversos seguimentos do mercado agro, atuando nas principais regiões produtoras do Brasil, com um incremento de aproximadamente R$300MM no portfólio de ativos. Dentre os nossos investimentos haverá destaque para produtores rurais, pois neste seguimento do agro é possível obter garantias reais e boa remuneração. No entanto, buscaremos boas oportunidades nos mais diversos seguimentos do ecossistema do agronegócio, dentre eles podemos citar usinas de açúcar e etanol, revendas, produtoras de sementes, cooperativas, etc. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo obteve resultado patrimonial no exercício de 2022 aproximadamente R$ 676 K, impactado principalmente pelo rendimento auferido com investimento em Certificados de Recebíveis de Agronegócio. O total da distribuição no exercício foi de R$ 437K, considerando seu resultado caixa. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Já atuamos nas principais regiões produtoras do Brasil, onde pudemos observar uma valorização muito forte dos ativos dados em garantia em nossas operações bem como os negócios que ocorrem nas mesmas regiões. O negócio de terras normalmente é vinculado ao preço das comodities (Soja, milho, cana de açúcar e ou algodão por exemplo) e esses ativos tem sofrido forte valorização por conta da variação do dólar, a guerra na Ucrânia, grande player mundial na produção de grãos que estão com suas exportações travadas devido ao conflito e também a fatores climáticos nos EUA, outro grande produtor. Do lado do consumo, vemos uma China com grande apetite de ativos brasileiros, no mercado interno a construção de novas usinas de produção de etanol de milho, pressionam ainda mais o valor da saca. Os produtores brasileiros tem obtido boas produtividades e com esses recursos em caixa eles compram terras, que também ajudam na valorização dos ativos. Acreditamos que nos próximos dois ou três anos essas variáveis continuarão a ser positivas, com a China diminuindo a importação de proteínas prontas(Carnes bovinas, suínas e aves) e aumentando o consumo de soja e milho para fazer ração para os animais, aumentando a sua produção interna de proteína. No Sudeste, onde se encontra as nossas principais operações em açúcar e álcool o mercado já é bastante valorizado e consolidado, vemos poucos negócios, devido ao preço que aumentou bastante nos últimos tempos, não só por conta de aquisições de usinas mas também por movimentos de novos entrantes de outros setores como por exemplo empresas de papel e celulose, que acabam “brigando” pelo mesmo ativo. Vemos esse movimento se mantendo, com a valorização sendo constante nos últimos 10 anos. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Por gestão de riscos climáticos principalmente, distribuímos nossos ativos nas principais regiões produtoras, sem exposição concentrada em nem uma região em especifico, com isso temos um bom balanço nas áreas produtivas, sem riscos concentrados. Para o próximo ano deveremos ter a La Niña, onde as chuvas deverão se concentrar na região do sudeste, centro oeste e nordeste, que temos a maioria dos nossos clientes, assim sendo não deveremos ter nenhum problema com a produtividade. Estamos também atendendo alguns clientes que estão agregando boas margens em produtos com valor agregado alto, no caso dos produtores de sementes por exemplo, isso nos dá um conforto de nossas operações de crédito serem bem-sucedidas. Buscamos para o próximo período aumentar a diversificação nas culturas investidas e nos respectivos elos do setor produtivo, de forma a adicionar a diversificação setorial a diversificação regional já mencionada. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| CRA021000SB - VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO | 2.449.982,56 | SIM | -0,23% | |
| CRA021002YC - COMPANHIA PROVINCIA DE SECURITIZAÇÃO | 3.892.659,57 | SIM | -0,23% | |
| CRA022003UX - COMPANHIA PROVINCIA DE SECURITIZAÇÃO | 1.112.388,88 | SIM | 0,01% | |
| CRA022006BW - CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO | 5.136.353,88 | SIM | 0,00% | |
| CRA022006BV - CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO | 7.643.893,57 | SIM | 0,01% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os investimentos em CRAs são registrados pelo custo de aquisição e ajustados ao valor justo, quando aplicável, conforme estabelecido na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 516/11. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não se aplica |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praia de Botafogo, n° 228, sala 907 – Parte, Botafogo, CEP 22.250-906, Rio de Janeiro/RJ
https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/FundsSelect |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) email: [email protected]; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na PR DO BOTAFOGO. 228, SALA 907 - RIO DE JANEIRO -RJ; CEP: 22.250-040, ou por meio do e-mail: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i) A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. ii) Conforme o Regulamento do Fundo, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador no prazo máximo de 30 (trinta) ou 15 (quinze) dias, conforme se trate de Assembleia Geral ordinária ou extraordinária, respectivamente, observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472. Em caso de deliberação mediante consulta formal, para fins de cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Cotistas, sendo que a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento. O comunicado de consulta formal enviado pelo Administrador informará o prazo em que será divulgada a apuração dos votos, nos termos do art. 41 da Instrução CVM 472 iii) Para a participação à distância, os cotistas enviarão o voto, juntamente com os documentos comprobatórios, no endereço eletrônico indicado na Convocação, dentro do prazo limite estabelecido. Poderão, também, conforme o caso, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos estarão dispostos no Edital de Convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| 17.12. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pelo Administrador a cada cotista, para resposta nos prazos previstos para convocação das Assembleias Gerais de Cotistas previstos no item 17.6., do regulamento do Fundo, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472 ou norma posterior que venha a regular os Fiagro. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| 15.1. Pelos serviços de administração, gestão, controladoria e escrituração de cotas, o Fundo pagará uma taxa de administração equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano, observado o valor mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) atualizado anualmente pelo IGP-M ou índice que vier a substituí-lo (“Taxa de Administração”). 15.2. A Taxa de Administração será calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsquente aos serviços prestados, a partir do início das atividades do Fundo, considerada a primeira integralização de cotas do Fundo. 15.2.1.Caso as cotas do Fundo passem a integrar índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, a Taxa de Administração será calculada sobre o valor de mercado do Fundo, calculada com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, enquanto as cotas do Fundo integrarem tais índices. 15.3. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. 15.4. A Taxa de Administração engloba os pagamentos devidos ao Gestor, ao Administrador, incluindo os serviços de controladoria e escrituração, e não inclui valores correspondentes aos demais encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 66.666,07 | 0,19% | 0,19% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | RODRIGO DE GODOY | Idade: | 49 | |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 665141777 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 23/01/2019 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| J.P. Morgan | 2010/2016 | Diretor | Instituição Financeira | |
| BANCO GENIAL S.A. | 2016/Atual | Diretor | Instituição Financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 63,00 | 506.818,00 | 15,07% | 79,74% | 20,26% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 2.855.908,00 | 84,93% | 0,00% | 100,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Divulgação de Fato Relevante estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de fato relevante. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso às informações completas e tempestivas sobre fatos relevantes, assegurando igualdade e transparência dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros, informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do fundo, sendo vedado ao administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do fundo. A divulgação do fato relevante se dará por meio de publicação no web site da CVM, no web site do administrador, e, caso as cotas do referido fundo sejam negociadas em Bolsa, por meio do envio do fato relevante para a Bovespa, sem prejuízo de outro meio que o administrador entender necessário. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| 5.6. Após a integralização das cotas e estando o Fundo devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das cotas poderão negociá-las exclusivamente no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstas no Regulamento do Fundo, que pode ser acessado em: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/383, em mercado de bolsa, administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), devendo o Administrador tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das cotas do Fundo neste mercado. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A politica está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/383 |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Regras e prazos estão descritos no regulamento do Fundo, disponível no link: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/383 |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |