| Nome do Fundo: | HIGH FUNDO DE INVESTIMENTO AGRO - FIAGRO - IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 40.343.867/0001-64 |
| Data de Funcionamento: | 03/05/2022 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BRHGAGCTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 248.252,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: HIGH GESTAO E INVESTIMENTOS LTDA | 08.647.754/0001-40 | Av. Dep. Jamel Cecílio, 2690 - Jardim Goiás, Goiânia - GO, 74810-100 | (62) 3414-7847 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: Não aplicável | 0N.ão .apl/icáv-el | Não aplicável | Não aplicável |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Warren Cash Clash FI RF LP | Aumento de capital | 12.123.654,77 | Caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Para o próximo exercício temos a previsão de realizar R$ 25.000.000,00 em operações que estejam ligadas ao fomento das cadeias do agronegócio, sendo por meio de CRAs, CRIs e/ou Sale & Leaseback. Assim, o programa de investimentos prevê um amplo leque de atuação, enquadrando em todo o território nacional, idealmente nas regiões Centro-Oeste, Sudeste e Norte, buscando como rentabilidade alvo taxas médias de IPCA+13% ou CDI+5%. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No fechamento do exercicio, no mês de junho/22, o fundo atingiu, aproximadamente, 0,56% de valorização patrimonial . O fundo encerrou seu ano de exercicio entregando um resultado aos cotistas de R$ 0,25 por cota, com um dividend yield de 0,25%. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Dentro do horizonte temporal recente, o Brasil se beneficia de uma “tempestade perfeita” nos mercados globais de commodities, desde a eclosão da pandemia pela Covid-19 em 2020 e da guerra entre Rússia e Ucrânia a partir de fevereiro deste ano. No entanto, essa escalada se conteve no 2T2022 ante a aceleração inflacionária nas principais economias e o aperto monetário mais forte, especialmente nos EUA, o que reduziu a demanda esperada. De todo modo, as cotações das principais commodities continuam elevadas em relação aos níveis pré-pandêmicos, não só pelas tensões geopolíticas, mas também pelos fatores climáticos e pelos custos de produção elevados. Ao analisar o PIB na primeira metade de 2022, notamos que a agropecuária apresentou os resultados mais modestos ante os demais setores: queda de 0,9% no 1T2022 e alta de 0,5% no 2T2022, em relação ao trimestre imediatamente anterior; quando se olha o resultado anual, houve queda em ambos os trimestres. Esse comportamento tímido é parcialmente explicado pela quebra da safra de soja, item com peso importante ao resultado agregado. Apesar da recente melhora nas projeções de produção para o fim deste ano, favorecida pelo desempenho melhor em estados como Mato Grosso, tal revisão compensa pouco as perdas ao longo do ano. Se confirmada a estimativa do IBGE de pouco mais de 118,8 milhões de toneladas para o fim do ano, será uma queda de 11,9% em relação ao resultado de 2021, de mais de 134,9 milhões de toneladas. Por outro lado, houve bons resultados nas produções de outros itens, como bovinos e milho em grão. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Acreditamos em um cenário de manutenção dos preços das commodities nos próximos meses, pelos motivos supramencionados. A produção total esperada de itens agrícolas pelo país em 2022 se manteve estável em relação à projeção anterior do IBGE, mas deve se expandir pouco mais de 5,0% em ante o acumulado de 2021. São positivas as projeções de produção na safra 2022/2023 para as principais culturas brasileiras, com destaque para soja (21,2%) e milho (9,4%). Neste contexto, a cultura de soja pode se impulsionar com a recuperação da produção e com a crise econômica na Argentina, que pode reduzir a oferta do país e deslocar a demanda global para outros grandes produtores, como o Brasil, favorecendo assim nossas exportações. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Não informado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020; endereço eletrônico: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral, respeitados os seguintes prazos: I. no mínimo, 30 (trinta) dias corridos de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e II. no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência, no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias. § 1º - A Assembleia Geral poderá também ser convocada diretamente por Cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento. A convocação da Assembleia Geral deve ser encaminhada a cada Cotista e disponibilizada nas páginas da ADMINISTRADORA e da B3 na rede mundial de computadores. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral (“Maioria Simples”). |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica ou mediante plataforma on-line a ser informada pela ADMINISTRADORA, observado o disposto neste Regulamento. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo pagará, pela prestação de serviços de administração, tesouraria, controladoria, e custódia, uma remuneração equivalente à taxa anual de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento), calculada sobre (a) o valor de mercado das Cotas em circulação (considerando-se o preço de fechamento das Cotas em circulação multiplicado pela quantidade de Cotas), caso as Cotas integrem o índice de mercado, ou (b) o valor do patrimônio líquido do Fundo, caso as Cotas não integrem o índice de mercado (“Base de Cálculo da Taxa de Administração” e “Taxa de Administração Específica”, respectivamente), observada a remuneração mínima mensal equivalente a R$15.000,00 (quinze mil reais). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eric Hayashida | Idade: | 44 | |
| Profissão: | Engenheiro de Produção | CPF: | 28350882883 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 17/01/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Vórtx DTVM | 01/2022 a atual | Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A | 11/2020 a 01/2022 | Relationship Manager | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| ITAÚ UNIBANCO S.A | 07/2013 a 10/2020 | Fund Operations Manager | Serviços Financeiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 4,00 | 23.722,00 | 9,56% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 40.384,00 | 16,27% | 50,00% | 50,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 38.768,00 | 15,62% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 1,00 | 145.378,00 | 58,55% | 0,00% | 100,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As Cotas serão admitidas à negociação no Mercado de Bolsa administrado pela B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão, observados o disposto no Regulamento do Fundo |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no livro de registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia, ou na conta de depósito, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os representantes legais dos Cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento do FUNDO, a ADMINISTRADORA, conforme recomendação da GESTORA, poderá realizar novas emissões de Cotas do FUNDO, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que: (a) limitadas ao montante total de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) sem considerar o valor que venha a ser captado com a 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo (“Capital Autorizado”); e (b) prevejam direito de preferência aos Cotistas nos termos dos incisos II e III do artigo 14 abaixo. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |