| Nome do Fundo: | ZAVIT REAL ESTATE FUND - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 40.575.940/0001-23 |
| Data de Funcionamento: | 05/07/2021 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BR08GLCTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 337.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: UHY BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES | 42.170.852/0001-77 | R. Marquês de Itu, 58 - Higienópolis, São Paulo - SP, 03026-005 | (21) 30304662 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: ZAVIT GESTÃO DE RECURSOS LTDA. | 38..13.6.2/58/0-00 | Av Brigadeiro Faria Lima, 1800 6° andar 01451-001 - São Paulo – SP | (11) 3819-2655 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| MEDABIL | Aumento de Renda | 39.245.701,84 | Caixa e CRI | |
| ED TABAPUA | Aumento de Renda | 23.934.000,00 | Caixa | |
| CONUBE | Aumento de Renda | 3.871.847,00 | Caixa | |
| ENOVI | Aumento de Renda | 5.901.000,00 | Caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme Política de Investimento, por meio de (i) investimentos em Ativos Alvo; (ii) exploração comercial dos Ativos Alvo, mediante locação; e (iii) comercialização dos Ativos Alvo, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Durante o ultimo exercício, o Fundo optou por não realizar distribuição de rendimentos. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Industrial e logístico: O que os números mostram após dois anos de pandemia é que o mercado logístico e industrial brasileiro segue aquecido e crescendo. O Brasil possui hoje 695 condomínios logísticos e insdutriais prontos (números do 2T/2022) e representam um etoque de 29,2 milhões de m², um acréscimo de 5 milhões de m² em relação ao ano de 2020. Em relação a taxa de vacância, pela primeira vez na série histórica, está abaixo de 10%: fechou em 9,7% (2T/2022) Escritórios e Renda Urbana: Segundo fontes de mercado, há crescimento no volume de locações dos imóveis, a absorção líquida (saldo entre áreas alugadas e devolvidas) foi positiva em 47 mil m² no segundo trimestre e 38,5 mil m² no primeiro trimestre do ano. Já ao longo de 2020 e 2021, os números ficaram no campo negativo. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para os ativos Conube e Medabil a perspectiva é de manutenção da rentabilidade e correções anuais conforme contratos, uma vez que possuímos contratos atípico de longa duração com os inquilinos dos respectivos imóveis. Já em relação aos ativos Tabapuã e Enovi, além da manutenção dos atuais inquilinos e correções anuais, possuímos a perpectiva de absorver a vacância física atual de ambos ativos devido ao bom momento de absorção do mercado em questão. Além disso, o time de gestão da administradora buscará: (i) a continua melhora da exploração do portfólio; (ii) a atuação em desenvolvimentos que aumentem o potencial de renda recorrente do Fundo; (iii) a reciclagem do portfólio; e (iv) as oportunidades de mercado O Fundo não alterou sua política de investimentos no exercício. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os ativos do Fundo foram reavaliados a valor justo em março/2022 e junho/2022 pela empresa especializada independente BISWANGER BRASIL inscrito no CNPJ: 02.164.894/0001-80 e opção de compra, nos casos aplicáveis. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 10208527720228260577 | 6ª Vara Cível do Foro da Comarca de São José dos Campos | Primeira | 19/07/2022 | 10.248.163,68 | Zavit Real Estate Fund – Fundo de Investimento Imobiliário x Martins Fernandes Empreendimentos Imobiliários e Implementos Eireli | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Ação de execução cobrando aluguéis, saldo de IPTU e indenização fixada em contrato. Existência da demanda averbada na matrícula de dois imóveis, estando pendente, ainda, pedido de penhora de crédito a receber. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Em caso de perda, decorrente da procedência dos embargos opostos (1023655-33.2022.8.26.0577), haverá condenação no importe de 10% sobre o valor da causa. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 10236553320228260577 | 6ª Vara Cível do Foro da Comarca de São José dos Campos | Primeira | 14/08/2022 | 13.969.885,48 | Martins Fernandes Empreendimentos Imobiliários e Implementos Eireli x Zavit Real Estate Fund – Fundo de Investimento Imobiliário | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Embargos opostos buscando a extinção da exeução ajuizada (1020852-77.2022.8.26.0577). Embargos recebidos com efeito suspensivo, mesmo sem haver garantia do juízo, o que será objeto de recurso. Já apresentamos nossa impugnação aos embargos. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Em caso de procedência dos embargos, haverá condenação no importe de 10% sobre o valor da causa. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 10124425020228260053 | 10a.VARA DA FAZENDA PÚBLICA DA COMARCA DE SÃO PAULO | Primeira | 10/03/2022 | 117.614,00 | ZAVIT REAL ESTATE FUND X PREFEITURA MUNICIPAL DE SÃO PAULO | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| trata-se de ação de repetição de indébito buscando a condenação da Prefeitura à devolução de valores recolhidos a maior a título de ITBI em operação de compra e venda de imóvel (base de cálculo ilegal). O processo aguarda sentença. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Condenação em honorários de sucumbência no valor correspondente a 10 - 20% do valor da causa. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 50029490420228210058 | 1a Vara Judicial da Comarca de Nova Prata | Primeira | 02/08/2022 | 672.400,00 | ZAVIT REAL ESTATE FUND X MUNICÍPIO DE NOVA BASSANO | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| trata-se de ação de repetição de indébito buscando a condenação da Prefeitura à devolução de valores recolhidos a maior a título de ITBI em operação de compra e venda de imóvel (base de cálculo ilegal). Fase de citação da ré. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Condenação em honorários de sucumbência no valor correspondente a 10 - 20% do valor da causa. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020; endereço eletrônico: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pela Administradora, por Cotistas representando, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas, ou pelos Representantes dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento. A convocação para a Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante carta com aviso de recebimento ou correspondência eletrônica encaminhada a cada Cotista e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao Administrador por meio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do Administrador, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela administração do Fundo, nela compreendidas as atividades de administração, gestão, tesouraria, escrituração, controladoria e custódia do Fundo, o Fundo pagará, nos termos do Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, calculados sobre: (i) o valor do Patrimônio Líquido diário do Fundo, devendo ser observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) (“Valor Mínimo Mensal”). A remuneração equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano será repartida entre os prestadores de serviço da seguinte forma: (i) ao Administrador, devendo ser observado o Valor Mínimo Mensal, será devido: (a) quando o Patrimônio Líquido for igual ou inferior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), o equivalente à 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido; e (b) quando o Patrimônio Líquido for superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), o equivalente à 0,13% (treze centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eric Hayashida | Idade: | 44 | |
| Profissão: | Engenheiro de Produção | CPF: | 28350882883 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 17/01/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Vórtx DTVM | 01/2022 a atual | Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A | 11/2020 a 01/2022 | Relationship Manager | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| ITAÚ UNIBANCO S.A | 07/2013 a 10/2020 | Fund Operations Manager | Serviços Financeiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 4,00 | 10.443,00 | 3,10% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 326.557,00 | 96,90% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão ("B3") e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As Cotas são atualmente escriturais e poderão ser registradas para negociação, isolada ou conjuntamente, no módulo MDA e no Módulo CETIP21, administrados e operacionalizados pela B3. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, (i) em sua página na rede mundial de computadores e mantê-los lá até a sua realização; (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição e o Compromisso de Investimento, que conterão todas as disposições referentes ao valor comprometido de cada Cotista em relação ao Fundo e à sua forma de integralização. A integralização de Cotas pelos Cotistas, até o valor comprometido, deverá ocorrer em até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da chamada de capital a ser enviada pelo Administrador mediante o envio de correspondência com aviso de recebimento, telegrama com comunicação de entrega, fax ou correio eletrônico dirigido para os Cotistas, conforme as informações constantes no Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento, observado o descrito no Compromisso de Investimento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |