| Nome do Fundo: | HGI CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 38.456.508/0001-71 |
| Data de Funcionamento: | 18/12/2020 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRSEQRCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 277.951,96 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | fundos@vortx.com.br |
| Competência: | 06/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: HIGH GESTÃO INVESTIMENTOS LTDA | 08.647.754/0001-40 | Av. Dep. Jamel Cecílio, nº 2690 - Jardim Goiás, Goiânia - GO, 74810-100 | (62) 3414-7847 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º ANDAR- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: Ernst & Young Auditores Independentes S/S | 61.336.936/0001-25 | Av Pres Juscelino Kubitschek, 1909, Sp Corp Tower Torre Norte. 8º andar, Conj 81. Vila Nova Conceição. São Paulo - SP. CEP: 04543-907 | (11) 2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| 21C0528814 | Aumento de renda | 416.319,90 | Caixa | |
| 21C0822821 | Aumento de renda | 464.714,30 | Caixa | |
| 21I0280467 | Aumento de renda | 1.203.323,50 | Caixa | |
| 22B0581013 | Aumento de renda | 441.014,28 | Caixa | |
| 22D0002405 | Aumento de renda | 4.008.151,00 | Caixa | |
| 22D0059915 | Aumento de renda | 5.162.185,35 | Caixa | |
| 22D0749868 | Aumento de renda | 3.466.452,83 | Caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não informado. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Não informado. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Não informado. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Não informado. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Não informado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Informação não apresentada |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020 admfundos@vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020; endereço eletrônico: fundos@vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita (i) com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso das Assembleias Gerais de Cotistas ordinárias; e (ii) com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso das Assembleias Gerais de Cotistas extraordinárias. A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou de Cotistas detentores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas, observados os procedimentos descritos nesta seção. A convocação por iniciativa de Cotistas deve ser dirigida ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas dos respectivos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário. Quando do envio de tal convocação para os Cotistas do Fundo, poderão o Administrador e/ou o Gestor se manifestarem, por escrito, acerca de suas opiniões em relação às matérias constantes da ordem do dia da referida convocação, devendo a respectiva manifestação ser enviada pelo Administrador aos Cotistas juntamente com a respectiva convocação. Por ocasião da Assembleia Geral de Cotistas ordinária, os detentores de Cotas que representem, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não aplicável. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Artigo 7º O Fundo pagará, pela prestação de serviços de administração, gestão e controladoria de ativos e passivos, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração equivalente a 1,25% (um vírgula vinte e cinco por cento) ao ano do Patrimônio Líquido do Fundo, calculada e provisionada todo Dia Útil à razão de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), observado o pagamento mínimo de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) que deverá ser corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA, que será composta da Taxa de Administração Específica e da Taxa de Gestão (em conjunto, a “Taxa de Administração”), da seguinte forma: (i) Taxa de Administração Específica. Pelos serviços de administração e controladoria de ativos e passivos, bem como para remunerar os serviços de custódia, tesouraria e processamento dos Ativos, o Fundo pagará diretamente ao Administrador a remuneração de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o pagamento mínimo de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), que deverá ser corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos). A Taxa de Administração Específica será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que tiver o início do Prazo de Duração do Fundo. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eric Hayashida | Idade: | 44 | |
| Profissão: | Engenheiro de Produção | CPF: | 28350882883 | |
| E-mail: | eha@vortx.com.br | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 17/01/2022 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Vórtx DTVM | 01/2022 a atual | Diretor de administração fiduciária, distribuição e suitability | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A | 11/2020 a 01/2022 | Relationship Manager | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| ITAÚ UNIBANCO S.A | 07/2013 a 10/2020 | Fund Operations Manager | Serviços Financeiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 302,00 | 129.935,96 | 46,75% | 97,69% | 2,31% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 45.069,00 | 16,21% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 1,00 | 102.947,00 | 37,04% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não aplicável. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria simples de votos dos Cotistas presentes, ressalvados os quóruns específicos previstos neste Regulamento. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| O valor das Cotas objeto de novas distribuições de emissão do Fundo deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas (com exceção das Cotas emitidas do Capital Autorizado, nos termos do caput deste Artigo 37) e fixado, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas; (ii) o valor de mercado apurado mediante laudo de avaliação dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, a ser realizado por empresa especializada; (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas ou (iv) outra metodologia definida na Assembleia Geral de Cotistas que vier a deliberar sobre referida emissão.Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas, fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas. A data de corte para apuração dos Cotistas elegíveis ao direito de preferência aqui mencionado será definida nos documentos que aprovarem as novas emissões. Será observada a possibilidade de cessão de seu direito de preferência entre os Cotistas ou a terceiros, sendo certo que haverá a possibilidade de o direito de preferência ser substituído por procedimento de oferta prioritária aplicável aos Cotistas do Fundo, que garanta prioridade aos Cotistas do Fundo quando da realização de uma nova emissão de Cotas, distribuídas por meio de oferta/subscrição pública. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |