| Nome do Fundo: | VIC DESENVOLVIMENTO - VINTAGE 20/21 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 32.527.552/0001-49 |
| Data de Funcionamento: | 17/03/2020 | Público Alvo: | Investidor Qualificado e Profissional |
| Código ISIN: | BRVIDSCTF003 | Quantidade de cotas emitidas: | 65.322,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: ResidencialTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 17/03/2030 | Encerramento do exercício social: | 30/06 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO GENIAL S.A. | CNPJ do Administrador: | 45.246.410/0001-55 |
| Endereço: | PR DE BOTAFOGO, 228, SALA 907- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22.250-040 | Telefones: | (21)3923-3000 |
| Site: | WWW.BANCOGENIAL.COM | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: JULIUS BAER FAMILY OFFICE BRASIL GESTÃO DE PATRIMÔNIO LTDA | 12.695.840/0001-03 | RUA ELVIRA FERRAZ, 68, 10º ANDAR - VILA OLIMPIA | (11)2161-2400 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO GENIAL S.A. | 45.246.410/0001-55 | PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO - RJ, CEP: 22250-040 | (21)3923-3000 |
| 1.3 | Auditor Independente: Grant Thornton Auditores Independentes | 10.830.108/0002-46 | Av. Eng. Luis Carlos Berrini, 105 - 12º andar - Itaim Bibi, São Paulo, SP | (11)3886-5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BANCO GENIAL S.A. | 45.246.410/0001-55 | PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO - RJ, CEP: 22250-040 | (21)3923-3000 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| COTAS FII - Brio Real Estate III FII | Aquisição de ativos imobiliários onforme política de investimentos | 10.283.000,00 | Integralização de cotistas | |
| COTAS FII - Mogno Real Estate Impact FII | Aquisição de ativos imobiliários onforme política de investimentos | 3.000.000,00 | Integralização de cotistas | |
| COTAS FII - Panorama Desenvolvimento Logístico FII | Aquisição de ativos imobiliários onforme política de investimentos | 1.190.305,50 | Integralização de cotistas | |
| COTAS FII - FII Hire Residencial I | Aquisição de ativos imobiliários onforme política de investimentos | 1.214.297,09 | Integralização de cotistas | |
| COTAS FII - Buecap Desenvolvimento Logístico I FII | Aquisição de ativos imobiliários onforme política de investimentos | 4.109.562,98 | Integralização de cotistas | |
| COTAS FII - Panorama Last Mile FII | Aquisição de ativos imobiliários onforme política de investimentos | 41.603,50 | Integralização de cotistas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| A equipe de Gestão encerrou seus investimentos no ano de 2022 com a formação de sete teses de investimentos e mais de 35 diferentes ativos em sua carteira e seguimos ativamente em processos de governança nos investimentos realizados nos segmentos residencial e logístico. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo obteve resultado patrimonial negativo no exercício de 2022 aproximadamente R$ 3,5 MM. O montante que o Fundo teve a distribuir bruto aos seus cotistas foi de R$ 0,5 MM. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Mercado Imobiliário da cidade de São Paulo registrou em junho deste ano a comercialização de 6.288 unidades residenciais novas na cidade de São Paulo. O resultado foi 8,0% inferior às vendas de junho do ano anterior, porém no acumulado de 12 meses (julho de 2021 a junho de 2022), as 69.065 unidades comercializadas representaram aumento de 7,2% em relação ao período anterior (julho de 2020 a junho de 2021), quando foram negociadas 64.455 unidades. Segundo o sindicato SEVI-SP, em 2021 a capital paulista encerrou o mês de junho com a oferta de 65.329 unidades disponíveis para venda. A quantidade de imóveis ofertados ficou 43,8% acima do volume de junho de 2021 (45.446 unidades). Esta oferta é composta por imóveis na planta, em construção e prontos(estoque), lançados nos últimos 36 meses (julho de 2019 a junho de 2022). Ampliando o período analisado para 48 meses (julho de 2018 a junho de 2022), a oferta de imóveis não vendidos sobe para 66.463 unidades, volume 1,7% superior à oferta de 36 meses. Com a manutenção do patamar de juros acima da média dos últimos 36 meses, o cliente final fica mais cauteloso com a compra do novo imóvel devido as prestações ficaram mais altas. O público já sente a forte pressão dos preços dos apartamentos ficam cada vez mais altos devido à alta dos custos de construção. O déficit habitacional na cidade de São Paulo é estimado em 474 mil, segundo dados do próprio sindicato da habitação ainda em condições precárias, com adensamento excessivo de moradores - quando muitas pessoas dividem o mesmo cômodo para dormir - ou ainda em aluguel. O setor logístico continua crescendo, mesmo com saltos relevantes em termos de custo de construção e está pandemia aumentou a demanda do mercado em relação ao segmento. O consumidor brasileiro tem revelado uma nova preferência de compras, optando em adquirir produtos pela internet. A tendência se intensificou com a pandemia de covid-19, mas dados indicam que ela veio para ficar. Segundo pesquisa divulgada em abril pela Neotrust — em parceria com o Comitê de Métricas da Câmara Brasileira da Economia Digital —, as vendas pela internet cresceram cerca de 27% de janeiro a agosto no país, se comparado com o mesmo período no ano passado. Com isso, a corrida pela experiência de compra perfeita para seus consumidores passa necessariamente pela entrega rápida dos produtos. Para alcançar esse objetivo, as empresas de e-commerce buscam expandir seus centros de distribuição e locar galpões menores, o mais próximo possível dos centros urbanos, que permitam encolher ainda mais o intervalo entre o pedido e a entrega, o chamado last mile. O setor de Transporte, Armazenamento e Correios abriu 94.103 novas vagas de emprego em todo país no período entre janeiro a julho deste ano, segundo dados do Cadastro Geral de Empregados e Desempregados (Caged) do Ministério do Trabalho. O crescimento é de 64,8% em comparação com o mesmo período de 2021, quando foi registrada a abertura de 57.090 postos de trabalho. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O setor continua com boas expectativas e vemos um PIB favorável para 2022 e os fundamentos imobiliários nos parecem ainda positivos. Tradicionalmente o setor imobiliário tem uma grande força em “puxar” a retomada da economia. A composição da carteira conseguiu a compra de bons terrenos e/ou produtos ajustados as novas tendências e necessidades dos compradores, como áreas comuns voltadas a facilitar os trabalhos de Home Office e dentre outros diferenciais e dessa forma potencializar esta retomada, através de investimentos baseados em boas localizações e desenvolvimento de produtos diferenciados não apenas em atratividades, mas sobretudo em preços competitivos para a composição da carteira de investimentos. A carteira composta de unidades residenciais disponibilizada a mercado para venda, a apresentou uma boa performance no que tange velocidade e preços de vendas, bem como preservação dos prazos de lançamentos dos empreendimentos em aprovação. O setor logístico é puxado por um forte pelo crescimento do e-commerce, carência de bons galpões e boas expectativas com relação a demanda o que pode impulsionar ganhos de receitas e maximização de resultados para os anos seguintes. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| COTAS FII - Brio Real Estate III FII | 25.980.185,30 | SIM | 19,54% | |
| COTAS FII - Panorama Last Mile SBC FII | 26.638,49 | SIM | -35,97% | |
| COTAS FII - Panorama Desenvolvimento Logístico FII | 1.092.891,93 | SIM | -40,49% | |
| COTAS FII - RB CAPITAL DESENVOLVIMENTO RES III FII | 24.376.908,09 | SIM | -5,48% | |
| AÇÕES - JBFO JARDIM EUROPA SPE S.A. | 1.000.000,00 | SIM | 0,00% | |
| COTAS FII - FII Hire Residencial I | 1.184.410,84 | SIM | -2,46% | |
| COTAS FII - Bluecap Desenvolvimeto Logístico I FII | 3.947.241,37 | SIM | -3,95% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os investimentos são registrados pelo custo de aquisição e ajustados ao valor justo, quando aplicável, conforme estabelecido na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 516/11. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não se aplica |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| PR DO BOTAFOGO. 228, SALA 907 - RIO DE JANEIRO -RJ; CEP: 22.250-040
https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=32527552000149 |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) email: [email protected]; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na Rua Surubim, 373, Cidade Monções, na Cidade e Estado de São Paulo, ou por meio do e-mail: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i) A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. ii) Conforme o Regulamento do Fundo, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador no prazo máximo de 30 (trinta) ou 15 (quinze) dias, conforme se trate de Assembleia Geral ordinária ou extraordinária, respectivamente, observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472. Em caso de deliberação mediante consulta formal, para fins de cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Cotistas, sendo que a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento. O comunicado de consulta formal enviado pelo Administrador informará o prazo em que será divulgada a apuração dos votos, nos termos do art. 41 da Instrução CVM 472 iii) Para a participação à distância, os cotistas enviarão o voto, juntamente com os documentos comprobatórios, no endereço eletrônico indicado na Convocação, dentro do prazo limite estabelecido. Poderão, também, conforme o caso, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos estarão dispostos no Edital de Convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A assembleia por meio eletrônico poderá ser realizada com o envio da manifestação formal de voto por correio eletrônico ou por meio de plataforma digital desenvolvida para este fim específico disponibilizada pelo Administrador, nos termos do Edital de Convocação. A participação dos Cotistas no debate das matérias da Ordem do Dia poderá ser realizada por meio de aplicativo de reunião on-line, com a disponibilização do link na convocação, sendo a reunião gravada e arquivada pelo Administrador com o consentimento dos participantes. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração do Fundo e de gestão da carteira, serão devidos ao Administrador e ao Gestor a remuneração equivalente a Taxa de Administração ao ano, observado o valor mínimo mensal de (a) R$26.500,00 (vinte e seis mil e quinhentos reais) no 1º (primeiro) mês; (b) R$11.500,00 (onze mil e quinhentos reais) do 2º (segundo) ao 6º (sexto) mês; (c) e R$14.500,00 (quatorze mil e quinhentos reais) a partir do 7º (sétimo) mês, contados da data de início do Fundo, calculada sobre o (i) Capital Comprometido durante o Período de Investimento; e (ii) sobre o Patrimônio Líquido durante o Período de Desinvestimento. A Taxa de Administração engloba os pagamentos devidos ao Gestor (conforme repartido nos termos do Contrato de Gestão), e ao Escriturador, e não inclui valores correspondentes aos demais encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. A Taxa de Administração prevista no caput deste artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano), e paga mensalmente, por período vencidos, até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente à data da primeira integralização de Cotas. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.112.059,64 | 1,90% | 1,90% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | RODRIGO DE GODOY | Idade: | 49 | |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 665141777 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 23/01/2019 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| J.P. Morgan | 2010/2016 | Diretor | Instituição financeira | |
| BANCO GENIAL S.A. | 2016/Atual | Diretor | Instituição financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 196,00 | 51.242,00 | 78,45% | 98,56% | 1,44% | |
| Acima de 5% até 10% | 3,00 | 14.080,00 | 21,55% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Divulgação de Fato Relevante estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de fato relevante. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso às informações completas e tempestivas sobre fatos relevantes, assegurando igualdade e transparência dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros, informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do fundo, sendo vedado ao administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do fundo. A divulgação do fato relevante se dará por meio de publicação no web site da CVM, no web site do administrador, e, caso as cotas do referido fundo sejam negociadas em Bolsa, por meio do envio do fato relevante para a Bovespa, sem prejuízo de outro meio que o administrador entender necessário. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não aplicável, as cotas do fundo são admitidas à negociação entidade administradora de mercado organizado. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A politica está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=32527552000149 |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |