ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	WHG REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII	CNPJ do Fundo:	41.256.643/0001-88
Data de Funcionamento:	08/12/2021	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRWHGRCTF008	Quantidade de cotas emitidas:	25.089.531,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	30/06
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa e MBO	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	BANCO GENIAL S.A.	CNPJ do Administrador:	45.246.410/0001-55
Endereço:	PR DO BOTAFOGO, 228, sala 907- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22.250-040	Telefones:	1132068000
Site:	WWW.BANCOGENIAL.COM	E-mail:	[email protected]
Competência:	06/2022

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: WEALTH HIGH GOVERNANCE ASSET MANAGEMENT LTDA.	39..56.3.7/38/0-00	Avenida Cidade Jardim, 803 - Itaim bibi - CEP: 01453-000	112994-0853
1.2	Custodiante: Banco Genial S.A	45..24.6.4/10/0-00	Pr. Do Botafogo, 228, sala 907, Botafogo - RJ	(11)3206-8000
1.3	Auditor Independente: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes	49.928.567/0002-00	Rua São Bento, 18, 15° andar, Rio de Janeiro, Rj, Brasil	(21)3981 0500
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas: XP INVESTIMENTOS CORRETORA CTVM S.A	02..33.2.8/86/0-00	AVENIDA ATAULFO DE PAIVA, 00153 SAL 201 - LEBLON	(11) 3027-2237
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	PROVINCIASECURIT - 21L0666218	Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo.	23.853.000,00	Aporte de cotistas
	PROVINCIASECURIT - 21L0666218	Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo.	4.149.134,17	Aporte de cotistas
	VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO - 21F0568504	Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo.	5.169.998,31	Aporte de cotistas
	VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO - 21I0931497	Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo.	12.118.328,49	Aporte de cotistas
	BARI SECURITIZADORA S.A - 21K0938679	Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo.	9.999.062,39	Aporte de cotistas
	FORTE SECURITIZADORA S.A. - 20L0483144	Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo.	12.000.639,45	Aporte de cotistas
	RB CAPITAL SECURITIZADORA S.A. - 22A0695877	Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo.	7.491.000,00	Aporte de cotistas
	HABITASEC SECURITIZADORA S.A - 22B0581101	Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo.	9.500.000,00	Aporte de cotistas
	HABITASEC SECURITIZADORA S.A - 22B0581101	Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo.	2.409.519,17	Aporte de cotistas
	VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO - 22C0983841	Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo.	10.000.000,00	Aporte de cotistas
	TRUE SECURITIZADORA S.A. - 21K0906902	Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo.	10.959.953,01	Aporte de cotistas
	TRUE SECURITIZADORA S.A. - 21K0906902	Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo.	5.000.665,32	Aporte de cotistas
	TRUE SECURITIZADORA S.A. - 21F1076305	Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo.	11.999.174,69	Aporte de cotistas
	TRUE SECURITIZADORA S.A. - 21J1022783	Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo.	5.228.272,88	Aporte de cotistas
	OPEA SECURITIZADORA S.A. - 22E1284935	Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo.	10.026.795,10	Aporte de cotistas
	VERT COMPANHIA SECURITIZADORA S.A. - 22F0930128	Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo.	18.000.000,00	Aporte de cotistas
	TRUE SECURITIZADORA S.A. - 22E1314511	Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo.	10.193.508,28	Aporte de cotistas
	IMÓVEL - AMALIA EMPREEND IMOBILIÁRIO	Aquisição de ativos imobiliários conforme previsto na Política de Investimento do Fundo.	10.964.500,00	Aporte de cotistas

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	O Fundo deve seguir com a originação própria de CRI e gestão ativa do portfólio, a fim de maximizar a rentabilidade aos cotistas.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	O fundo obteve resultado patrimonial no exercício de 2022 aproximadamente R$ 9 MM, impactado principalmente pelo rendimento auferido com investimento em Certificados de Recebíveis de Imobiliários. O Fundo distribuiu 127,82% do seu resultado caixa, totalizando R$ 7 MM de distribuição no exercício.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

Apesar do cenário de juros em patamar elevado o mercado imobiliário segue com forte atividade, tanto em operações de crédito como de aquisições. O mercado de logística apresenta a maior absorção líquida já vista e vacância abaixo de 10%. Já o mercado de lajes corporativas segue em recuperação com perspectiva de aumento no preço médio pedido, estabilidade na taxa de vacância e absorção bruta positiva, o que indica bom nível de atividade. Adicionalmente, o mercado residencial continua com boa disponibilidade de financiamento, apesar da redução na velocidade de vendas.

4.3	Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
	A estratégia de alocação da carteira deve seguir em linha com a alocação, sendo maior parte em CRIs e um book de ganho de capital com investimento em desenvolvimento imobiliário, FIIs de tijolo e ações de empresas listadas do setor.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	PROVINCIASECURIT - 21L0666218	24.008.197,09	SIM	0,01%
	PROVINCIASECURIT - 21L0666218	4.173.982,03	SIM	0,01%
	VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO - 21F0568504	5.107.622,61	SIM	-0,01%
	VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO - 21I0931497	13.156.428,30	SIM	0,09%
	BARI SECURITIZADORA S.A - 21K0938679	10.042.117,93	SIM	0,00%
	FORTE SECURITIZADORA S.A. - 20L0483144	11.891.777,33	SIM	-0,01%
	RB CAPITAL SECURITIZADORA S.A. - 22A0695877	7.844.320,96	SIM	0,05%
	HABITASEC SECURITIZADORA S.A - 22B0581101	9.595.057,32	SIM	0,01%
	HABITASEC SECURITIZADORA S.A - 22B0581101	2.420.984,46	SIM	0,00%
	VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO - 22C0983841	10.046.193,80	SIM	0,00%
	TRUE SECURITIZADORA S.A. - 21K0906902	11.074.668,53	SIM	0,01%
	TRUE SECURITIZADORA S.A. - 21K0906902	4.995.427,13	SIM	0,00%
	TRUE SECURITIZADORA S.A. - 21F1076305	11.989.004,23	SIM	0,00%
	TRUE SECURITIZADORA S.A. - 21J1022783	5.230.418,29	SIM	0,00%
	OPEA SECURITIZADORA S.A. - 22E1284935	9.918.680,85	SIM	-0,01%
	VERT COMPANHIA SECURITIZADORA S.A. - 22F0930128	18.023.267,41	SIM	0,00%
	TRUE SECURITIZADORA S.A. - 22E1314511	10.158.007,61	SIM	0,00%
	IMÓVEL - AMALIA EMPREEND IMOBILIÁRIO	10.964.500,00	SIM	0,00%

6.1

Critérios utilizados na referida avaliação

Os investimentos em CRIs são registrados pelo custo de aquisição e ajustados ao valor justo, quando aplicável, conforme estabelecido na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 516/11. No exercício findo em 30/06/2022, o imóvel está avaliado pelo valor de custo, devido a aquisição ter se dado recentemente. Nos próximos exercícios o critério de avaliação será o valor justo, suportado por laudo de avaliação elaborado por empresa especializada.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não se aplica

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	PR DO BOTAFOGO. 228, SALA 907 - RIO DE JANEIRO -RJ; CEP: 22.250-040 https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=41256643000188

10.2

Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.

(i) email: [email protected]; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na PR DO BOTAFOGO. 228, SALA 907 - RIO DE JANEIRO -RJ; CEP: 22.250-040, ou por meio do e-mail: [email protected]

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

i) A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. ii) Conforme o Regulamento do Fundo, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador no prazo máximo de 30 (trinta) ou 15 (quinze) dias, conforme se trate de Assembleia Geral ordinária ou extraordinária, respectivamente, observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472. Em caso de deliberação mediante consulta formal, para fins de cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Cotistas, sendo que a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento. O comunicado de consulta formal enviado pelo Administrador informará o prazo em que será divulgada a apuração dos votos, nos termos do art. 41 da Instrução CVM 472 iii) Para a participação à distância, os cotistas enviarão o voto, juntamente com os documentos comprobatórios, no endereço eletrônico indicado na Convocação, dentro do prazo limite estabelecido. Poderão, também, conforme o caso, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos estarão dispostos no Edital de Convocação.

10.3

Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

16.11 As deliberações em assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile dirigido pelo Administrador a cada cotista, cujo prazo de resposta deverá ser, no mínimo, de 30 (trinta) dias quando se tratar de assembleia geral ordinária, e, no mínimo, de 15 (quinze) dias quando se tratar de assembleia geral extraordinária, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19- A e 41, I e II da Instrução CVM nº 472/08.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	14.1 Pelos serviços de administração, gestão, controladoria e escrituração de cotas, o Fundo pagará uma taxa de administração equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano, calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo, observado um valor mínimo mensal de R$13.000,00 (treze mil reais) nos 12 (doze) primeiros meses contados do primeiro pagamento devido ao Administrador (inclusive) e de R$16.000,00 (treze mil reais) a partir do 13º (décimo terceiro) mês (inclusive), corrigido anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), divulgado e calculado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) (“Taxa de Administração”). 14.2 A Taxa de Administração será paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente aos serviços prestados, a partir do início das atividades do Fundo, considerada a primeira integralização de cotas do Fundo. 14.2.1 Caso as cotas do Fundo passem a integrar índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, a Taxa de Administração será calculada com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, enquanto as cotas do Fundo integrarem tais índices. 14.3 O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	766.192,40	0,31%	0,31%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	RODRIGO DE GODOY	Idade:	49
	Profissão:	Diretor	CPF:	665141777
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Administrador
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	23/01/2019
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	J.P. Morgan	2010/2016	Diretor	Instituição financeira
	BANCO GENIAL S.A.	2016/Atual	Diretor	Instituição financeira
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	2.150,00	17.025.531,00	100,00%	87,92%	12,08%
	Acima de 5% até 10%
	Acima de 10% até 15%
	Acima de 15% até 20%
	Acima de 20% até 30%
	Acima de 30% até 40%
	Acima de 40% até 50%
	Acima de 50%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1

Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.

A Política de Divulgação de Fato Relevante estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de fato relevante. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso às informações completas e tempestivas sobre fatos relevantes, assegurando igualdade e transparência dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros, informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do fundo, sendo vedado ao administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do fundo. A divulgação do fato relevante se dará por meio de publicação no web site da CVM, no web site do administrador, e, caso as cotas do referido fundo sejam negociadas em Bolsa, por meio do envio do fato relevante para a Bovespa, sem prejuízo de outro meio que o administrador entender necessário.

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	Não aplicável, as cotas do fundo são admitidas à negociação entidade administradora de mercado organizado.

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	A politica está descrita no regulamento do Fundo, disponível em: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/325

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Regras e prazos estão descritos no regulamento do Fundo, disponível em: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/325

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota