| Nome do Fundo: | VBI CONSUMO ESSENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 34.691.520/0001-00 |
| Data de Funcionamento: | 25/03/2019 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BREVBICTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.397.770,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | Rua Iguatemi, 151, 19º andar- Itaim Bibi- São Paulo- SP- 01451-011 | Telefones: | (11)31330350 |
| Site: | www.brltrust.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: VBI REAL ESTATE GESTÃO DE CARTEIRAS LTDA | 11.274.775/0001-71 | Rua Funchal, 418 - 27º and - Vila Olímpia | (11) 2344-2525 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151, 19° Andar - CEP 01451-011 São Paulo/SP | (11) 3133-0350 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 57.755.217/0012-81 | Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33 - São Paulo | (11) 3940-3162 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151, 19° Andar - CEP 01451-011 São Paulo/SP | (11) 3133-0350 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Gpa Atibaia Rua Pompeu Vairo | Benefícios futuros | 2.322.540,00 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| Gpa Atibaia Rua Professor Lucas Garcez 2401 | Benefícios futuros | 9.675.332,00 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| Gpa Atibaia Rua Professor Lucas Garcez 2435 | Benefícios futuros | 1.773.070,16 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| Gpa Granja Viana | Benefícios futuros | 19.261.382,13 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| Gpa Santana - São Paulo | Benefícios futuros | 23.878.916,57 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O programa de investimento do Fundo para os exercícios seguintes seguirá a política de investimentos, em conformidade com o regulamento do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício social findo em 30/06/2022, o Fundo, foi apurado o lucro contabil no montante de R$ 10.309.476,01, sendo as principais rubricas: Resultado com operações imobiliárias no valor de R$ 18.859.574,19; as demais despesas no valor de R$ 8.550.098,18; |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A crise recente provocada pela Guerra na Ucrânia trouxe novos desafios para o panorama macroeconômico, como as revisões nas projeções de inflação, câmbio e renda ao qual não podemos ignorar. Contudo, assim como observado em 2020 com os efeitos da crise sanitária provocada pela COVID-19, o setor de varejo demonstrou capacidade de trazer crescimento acima da inflação mostrando a resiliência a crises. Entre janeiro de 2019 a maio de 2022, o Índice de Receita Nominal de Vendas no Comércio Varejista Ampliado (IBGE) apresentou crescimento anual de 11% contra o índice de inflação (IPCA) de 7% ao ano, um crescimento real próximo a 4% ao ano mesmo frente as dificuldades conjunturais destacadas. Abrindo o índice, seterores relacionados ao Consumo Essencial, os setores de Saúde, Varejo Alimentar e Materiais de Construção, estiveram entre os 4 com maiores crescimento. Respectivamente com taxa de crescimento média do período de 13%, 11% e 15%. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Acredita-se na resiliencia do Varejo Essencial no curto e longo prazo, desta forma, como perspectiva, mantem-se a estratégia de aquisição de ativos bem localizados, com elevado potencial de consumo, alta complexidade de mudança, locados para inquilinos sólidos com baixo risco de inadimplência e contratos longos. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Gpa Atibaia Rua Pompeu Vairo | 2.439.708,35 | SIM | 0,00% | |
| Gpa Atibaia Rua Professor Lucas Garcez 2401 | 10.112.888,19 | SIM | 0,00% | |
| Gpa Atibaia Rua Professor Lucas Garcez 2435 | 1.860.166,16 | SIM | 0,00% | |
| Gpa Granja Viana | 20.593.019,88 | SIM | 0,00% | |
| Gpa Santana - São Paulo | 25.447.210,00 | SIM | 0,00% | |
| Gpa Vila Romana | 35.487.000,00 | SIM | 1,13% | |
| Mdx Barra Medical Center - Loja A - 318503 | 291.751,69 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Loja B-3185040 | 627.709,10 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Loja C-3185041 | 346.295,44 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Loja D-3185042 | 475.884,59 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Loja E-3185043 | 14.497.612,44 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Loja F-3185044 | 15.275.861,75 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Loja G-3185045 | 10.540.893,51 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Loja H-3185046 | 322.697,44 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Sala 101-31850 | 2.529.446,92 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Sala 201-31850 | 1.571.963,88 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Sala 202-31850 | 1.025.847,52 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Sala 203-31850 | 1.516.441,94 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Sala 204-31850 | 514.996,31 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Sala 205-31850 | 514.991,65 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Sala 206-31850 | 514.991,65 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Sala 207-31850 | 1.017.186,30 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Sala 208-31850 | 7.839.990,44 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Sala 209-31850 | 1.028.121,68 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Sala 210-31850 | 499.907,76 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Sala 211-31850 | 1.518.152,68 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Sala 212-31850 | 513.548,97 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Sala 213-31850 | 2.321.951,06 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Sala 214-31850 | 3.035.603,01 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Sala 301-31850 | 2.110.998,65 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Sala 302-31850 | 14.620.476,95 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Sala 303-31850 | 6.065.980,34 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Sala 304-31850 | 510.448,89 | SIM | 0,53% | |
| Mdx Barra Medical Center - Sala 305-31850 | 1.064.247,44 | SIM | 0,53% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. Os imóveis são avalidados conforme laudo de avaliação efetuado por consultor independente contratado pelo administrador. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Iguatemi nº 151 19º andar Bairro Itaim Bibi Cidade de São Paulo Estado de São Paulo
WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela administração do Fundo, nela compreendidas as atividades de administração do Fundo, gestão da carteira, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, o Fundo terá uma Taxa de Administração fixa e anual equivalente aos percentuais previstos no regulamento do Fundo, sujeito aos valores mínimos estipulados e calculada à razão de 1/12: (A) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo; ou (B) sobre o valor de mercado do Fundo, caso suas cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) (em conjunto a "Base de Cálculo da Taxa de Administração"), calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) a partir do mês subsequente à data de encerramento da primeira Emissão, atualizado anualmente segundo a variação do IPCA, ou índice que vier a substituí-lo. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 756.840,08 | 0,54% | 0,55% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Danilo Christófaro Barbieri | Idade: | 43 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 28729710847 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BRL TRUST DTVM S.A | Desde 01/04/2016 | Sócio-Diretor | Administrador fiduciário | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 268,00 | 554.629,91 | 39,68% | 17,98% | 21,69% | |
| Acima de 5% até 10% | 5,00 | 484.137,09 | 34,64% | 5,23% | 29,40% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 359.003,00 | 25,68% | 25,68% | ||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.brltrust.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |