| Nome do Fundo: | VECTIS JUROS REAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 32.400.250/0001-05 |
| Data de Funcionamento: | 09/10/2019 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRVCJRCTF005 | Quantidade de cotas emitidas: | 14.723.970,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | INTRAG DTVM LTDA. | CNPJ do Administrador: | 62.418.140/0001-31 |
| Endereço: | AV BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3400, 10º Andar- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04538132 | Telefones: | 55 (11) 30726012 |
| Site: | www.intrag.com.br | E-mail: | produtosestruturados@itau-unibanco.com.br |
| Competência: | 06/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: VECTIS GESTÃO DE RECURSOS LTDA. | 12.620.044/0001-01 | Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, 758, 13° Andar CJ 132, São Paulo/SP CEP 04542000 | (11) 4480 1030 |
| 1.2 | Custodiante: ITAÚ UNIBANCO S.A. | 60.701.190/0001-04 | Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, São Paulo/SP CEP 04344902 | (11) 3072 6266 |
| 1.3 | Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES | 61.562.112/0001-20 | Av Francisco Matarazzo, 1400, S Paulo/SP cep 05401400 | (11) 3674 2002 |
| 1.4 | Formador de Mercado: XP INVEST CORR CAMBIO, TIT VLT MOB S.A | 02.332.886/0011-78 | Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1909, SP/SP | (11) 3027 2254 |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: ITAÚ UNIBANCO S.A. | 60..70.1.1/90/0-00 | Av Brigadeiro Faria Lima, 3500 | (11) 3073 3250 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| 22C0509668 | Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo | 80.000.000,00 | 3ª Emissão de Cotas | |
| 22C1074766 | Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo | 50.000.000,00 | 3ª Emissão de Cotas | |
| 22C1012859 | Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo | 75.000.000,00 | 3ª Emissão de Cotas | |
| 22D0378281 | Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo | 25.882.000,00 | 3ª Emissão de Cotas | |
| 22D1283353 | Aquisição de ativos imobiliários através da aquisição de CRI conforme previsto na Política de Investimento do Fundo | 49.869.843,30 | 3ª Emissão de Cotas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Gestor possui alto volume de originação proprietária, além de manter-se em contato constante com os principais participantes do mercado imobiliário e de capitais a fim de identificar as melhores oportunidades de investimentos que estejam enquadradas na Política de Investimentos do Fundo. Dessa forma, prevê que os recursos ainda não investidos serão alocados rapidamente na mesma classe de ativo, sempre prezando pela melhor relação risco retorno e observando dentre outros, taxas e garantias adequadas. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Em junho, o Fundo Vectis Juros Real (VCJR11) apresentava alocação de 100,0% do seu patrimônio em ativos imobiliários, com uma duration de 3,3 anos (base: 30/06/2022) e um Dividend Yield de 16,3% no últimos 12 meses. O Fundo apresenta 7,3% do PL aplicados em instrumentos de caixa e 5,8% do PL aplicados em instrumento de compromissada reversa. No que tange a indexadores, a carteira alocada em ativos imobiliários possui em quase sua totalidade ativos indexados ao IPCA. Em termos de rentabilidade, o portfólio proporcionou uma distribuição entre Jul-21 a jun-22 o valor total de R$ 15,37. Os resultados citados representam uma rentabilidade do Fundo no periodo acima de sua meta de entregar aos investidores retornos equivalentes aos dos títulos do Governo indexados à inflação de mesma duration acrescidos de um spread entre 1 e 3%a.a. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Escassez de insumos em decorrencia da paralização e quebra das cadeias de abastecimento globais em período pós-pandemia, agravada pela guerra na Ucrânia. Este cenário gerou pressão inflacionária global, tendo o Brasil atingido máximas históricas de inflação em 28 anos. Refletindo em um recuo no volume de lançamentos pelas incorporadoras e um aumento nos custos construtivos. Ainda tivemos bom volume de vendas de empreendimentos imobiliários no período e um número muito baixo de distratos em função das alterações ocorridas na lei do distrato, o que manteve os balanços da incorporadoras saudaveis. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Perspectiva de deflação nas medições de IPCA para os primeiros meses do próximo período devido a medidas do Governo para conter a alta da inflação. Essa deflação não tem efeito estrutural para contenção da inflação que deve seguir pressionada em função do i) contínuo aumento nos segmentos de serviços, bens de consumo e alimentos no Brasil e ii) aos efeitos do pós pandemia e guerra na Ucrânia no aumento da inflação global. As operações investidas devem continuar performando bem e é esperado que a carteira, majoritariamente indexada a inflação, mantenha uma boa rentabilidade no proximo período. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| 22C1012859 | 74.122.237,15 | SIM | 2,01% | |
| 19K0093963 | 21.077.085,23 | SIM | 12,84% | |
| 19K0093608 | 21.077.085,23 | SIM | 12,84% | |
| 19K0093603 | 21.077.085,23 | SIM | 12,84% | |
| 19K0093591 | 21.077.085,23 | SIM | 12,84% | |
| 19K0093569 | 21.077.085,23 | SIM | 12,84% | |
| 19K0093990 | 21.077.085,23 | SIM | 12,84% | |
| 21J0842804 | 32.004.226,17 | SIM | 11,23% | |
| 20H0794682 | 24.357.518,70 | SIM | 8,82% | |
| 20B0850705 | 681.431,90 | SIM | 10,67% | |
| 20B0849733 | 4.389.548,76 | SIM | 9,79% | |
| 21G0864337 | 36.229.580,77 | SIM | 11,61% | |
| 21G0864335 | 24.839.044,90 | SIM | 11,41% | |
| 20C0139788 | 44.025.300,85 | SIM | 6,57% | |
| 20C0139730 | 44.025.300,85 | SIM | 6,57% | |
| 21L0970492 | 39.801.279,80 | SIM | 7,58% | |
| 22C1074766 | 50.277.690,32 | SIM | 4,12% | |
| 20A0813344 | 1.379.970,59 | SIM | 15,65% | |
| 20A0813348 | 2.066.775,90 | SIM | 11,78% | |
| 21E0584243 | 34.671.655,67 | SIM | 16,41% | |
| 21J0733885 | 33.085.451,30 | SIM | 10,03% | |
| 22D0378281 | 26.023.072,01 | SIM | 3,25% | |
| 21G0479417 | 20.183.389,36 | SIM | 12,23% | |
| 21C0731446 | 84.050.688,93 | SIM | 11,73% | |
| 21C0732722 | 84.050.688,93 | SIM | 11,73% | |
| 21G0785091 | 80.171.301,56 | SIM | 15,37% | |
| 21F0880938 | 35.330.412,95 | SIM | 12,58% | |
| 22C0509668 | 121.426.065,29 | SIM | 3,59% | |
| 20G0855350 | 51.507.243,72 | SIM | 11,71% | |
| 20G0855277 | 51.507.243,72 | SIM | 11,71% | |
| 20E1000795 | 25.065.570,18 | SIM | 2,07% | |
| 20E1000787 | 25.065.570,18 | SIM | 2,07% | |
| 22D1283353 | 49.941.926,29 | SIM | 2,28% | |
| 21C0793197 | 18.095.999,64 | SIM | 10,00% | |
| 20B0929306 | 59.672.407,00 | SIM | 13,33% | |
| 20B0929384 | 59.672.407,00 | SIM | 13,33% | |
| CYCR11 | 21.073.506,00 | SIM | 13,21% | |
| COMPROMISSADA REVERSA | -39.807.238,16 | SIM | -3,07% | |
| COMPROMISSADA REVERSA | -39.807.238,16 | SIM | -3,07% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| CONFORME REGULAMENTO: Os Ativos e os Ativos de Liquidez serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo CUSTODIANTE, disponível para consulta na página http://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/SecuritiesServices/defaultTheme/PDF/ManualPrecificacao.pdf da rede mundial de computadores, ou pela instituição que venha a substituir o CUSTODIANTE na prestação dos serviços de controladoria para o FUNDO, observado o disposto abaixo. A precificação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez será feita pelo valor de mercado com base no manual de precificação do CUSTODIANTE. No entanto, caso o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR não concordem com a precificação baseada no manual de precificação do CUSTODIANTE, o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR, em conjunto com o CUSTODIANTE, deverão decidir de comum acordo o critério a ser seguido. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400 - 10º andar - São Paulo/SP - CEP. 04538-132 www.intrag.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Considera-se o correio eletrônico forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e o Cotista, inclusive para convocação de assembleias gerais de Cotistas e procedimento de consulta formal. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à assembleia geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do Regulamento, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 15.2 alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (i), (k) e (l), do Regulamento, que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista, de modo que apenas considerar-se-á não instalada a Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia. Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do FUNDO indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano. Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do FUNDO, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do FUNDO ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (a) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR; (b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; (c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO. Os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos por correspondência, observados os quoruns previstos acima. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos por correspondência, correio eletrônico ou telegrama; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quoruns previstos no item 15.3 do Regulamento e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela administração do FUNDO, nela compreendida as atividades do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do ESCRITURADOR e do CUSTODIANTE, o FUNDO pagará ao ADMINISTRADOR uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) equivalente a 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do FUNDO, exceto nos 6 (seis) primeiros meses contados a partir da data da 1ª (primeira) integralização de Cotas do FUNDO (inclusive), em que a Taxa de Administração será equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do FUNDO. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 19.029.416,64 | 1,37% | 1,37% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | ROBERTA ANCHIETA SILVA | Idade: | 43 | |
| Profissão: | Bacharel em Matemática Aplicada | CPF: | 277.585.438-98 | |
| E-mail: | relacionamento.reguladores@itau-unibanco.com.br | Formação acadêmica: | Bacharel em Matemática, 1998 - UNICAMP; MBA em Finanças, 2002, INSPER; e Mestrado Profissionalizante em Modelagem Matemática para Finanças – USP. | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 17/02/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Itaú Unibanco S.A. | Fevereiro/2021 – Atual | Diretor | Responsável perante a CVM pela atividade de administração de carteira de valores mobiliários, administração fiduciária. | |
| Itaú Unibanco S.A. | Maio/2017 – Atual | Superintendente de Administração Fiduciária | Responsável pela administração fiduciária de mais de 3mil fundos, zelando pelos interesses dos cotistas. | |
| Itaú Unibanco S.A. | Outubro/2005 – Abril/2017 | Gerente de Estruturação de Produtos Asset | Responsável pelo desenvolvimento e gestão da prateleira de fundos de investimento, coletivos e exclusivos, bem como carteiras administradas e ETFs. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | n/a | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | n/a | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 11.366,00 | 14.723.970,00 | 100,00% | 99,00% | 1,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| O Administrador prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o Fundo aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida na página do Administrador na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do Administrador. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| São vedadas a negociação, a prestação de aconselhamento ou assistência de investimento, pelo GESTOR ou pelas Pessoas Vinculadas, de Valores Mobiliários, nas seguintes hipóteses e prazos: (i) as Pessoas Vinculadas devem se abster de negociar com as cotas de emissão do Fundo no período compreendido entre o terceiro dia útil (inclusive) que anteceder o encerramento de cada mês e o primeiro dia útil (inclusive) posterior à data de divulgação da Carta do Gestor; (ii) a partir da data em que determinada oferta pública de valores mobiliários tenha sido decidida ou projetada e até a divulgação do comunicado de encerramento da referida oferta, as Pessoas Vinculadas devem abster-se de negociar com valores mobiliários de emissão da companhia emissora do valor mobiliário, bem como da companhia emissora do ativo subjacente ao valor mobiliário; e (iii) as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar com valores mobiliários em todos os períodos em que o Diretor de Investimentos tenha determinado a proibição de negociação, mediante aprovação prévia dos Comitês de Investimentos e de Compliance e Risco do GESTOR. O Diretor de Investimentos não está obrigado a fundamentar a decisão de determinar o período de bloqueio, que será tratado de forma confidencial pelos seus destinatários. São consideradas "Pessoas Vinculadas" os diretores e colaboradores do GESTOR, bem como por seus cônjuges não separados judicialmente, companheiro ou dependente incluído na declaração anual de imposto de renda, e sociedades por eles controladas, direta ou indiretamente. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.vectis.com.br/vectisgestao/#politicas |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Mario Salonikios - Diretor de Compliance e Riscos; Laercio Boaventura - Diretor de Investidores, além dos demais integrantes das equipes de compliance e analistas descritos no Formulário de Referência do GESTOR. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| n/a |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |