| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO INFRA REAL ESTATE - FII | CNPJ do Fundo: | 18.369.510/0001-04 |
| Data de Funcionamento: | 04/10/2013 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRFINFCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 820.112,76 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa e MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA e CETIP |
| Nome do Administrador: | PLANNER CORRETORA DE VALORES SA | CNPJ do Administrador: | 00.806.535/0001-54 |
| Endereço: | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 10º andar- Itaim Bibi- São Paulo- SP- 04538-132 | Telefones: | (11) 2172-26000800 179 444(11) 2172-2667 |
| Site: | www.planner.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2018 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Infra Asset Management Ltda | 05..59.9.5/83/0-00 | Av. Presidente Juscelino Kubitschesck, 1.400 - 8º andar - cj. 82 - Vila Nova Conceição - CEP 04543-000 - São Paulo, SP | (11) 3165-8100 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: BDO RCS Auditores Independentes | 54..27.6.9/36/0-00 | Rua Major Quedinho, 90 - Consolação - CEP 01050-030 - São Paulo, SP | (11) 3848 5880 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| PLANNER FDO DE I. MULTIMERCADO | Gestão de Liquidez do Fundo | 16.056.625,46 | Fluxo de Caixa | |
| RIO JACUTINGA PART - ON | Participação | 92.171.151,00 | Fluxo de Caixa | |
| PORTO REAL SA - ON | Participação | 330.000,00 | Fluxo de Caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não possui informação apresentada. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercicio encerrado em 29 de junho de 2018, o Fundo apresentou um Resultado Operacional de R$ 1.339 mil, e um Lucro Líquido de R$ 1.842 mil. No exercício houve uma distribuíção de rendimento aos cotistas de R$ 1.339 mil. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Ao longo do último período, a proximidade das eleições majoritárias no País influenciou o nível da atividade econômica, à medida em que se pode constatar a cautela e a postergação da realização de novos investimentos em diversos setores. As reformas estruturais propostas no período não foram implantadas na sua totalidade. À exceção, podemos citar a Reforma Trabalhista. A atividade econômica, além do cenário macro afetado por falta das reformas e incertezas políticas num ano eleitoral, teve retração também motivada pela greve dos caminhoneiros. Por outro lado, observou-se uma recuperação do setor imobiliário habitacional em algumas regiões do país. Como exemplo, citamos a cidade de São Paulo onde, no primeiro semestre de 2018 teve aproximadamente 12.000 unidades comercializadas, com aumento da ordem de 52% quando comparada com o mesmo período de 2017. Este patamar de unidades comercializadas no primeiro semestre de 2018, atinge o mesmo nível de 2011 e 2012, anos de aquecimento do mercado. No mercado de condomínios logísticos, observou-se leve queda na taxa de vacância e com algumas regiões do país apresentando elevação nos valores de locação, como Rio de Janeiro e Grande ABC no Estado de São Paulo. Neste período, houve importante redução da taxa básica de juros saindo de 10,25% a.a. para 6,50% a.a. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Considerando que a carteira do Fundo está vinculada a duas classes de ativos, a perspectiva para cada classe difere ligeiramente. • Classe de ativos vinculada a contratos de locação sob medida - deverá manter sua lucratividade, dado que o contrato de built to suit (BTS) determina a remuneração. Com a recuperação econômica e queda da taxa real de juros, ainda é possível um aumento dessa rentabilidade com alienação do ativo. A lucratividade do BTS tem sido a base para a distribuição de resultados do Fundo. • Classe de ativos vinculada à incorporação de centros logísticos - Inicialmente planejada para o desenvolvimento de centros logísticos, o Fundo está considerando a alternativa apresentada no estudo elaborado pela Urban Systems, que propõe um novo plano de negócio com o desenvolvimento de um “mix” de produtos, tais como: Power Center, Mega Posto, Loteamento Residencial e Condomínio Logístico. A definição pela implantação deste “mix” dependerá diretamente da retomada da economia. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| IMÓVEL CONASA | 12.012.816,12 | NÃO | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Não possui informação apresentada. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900 - 10º andar - Itaim Bibi - CEP 04538-132 - São Paulo - SP
Site Fundos Net: fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/login - Site administradora: www.planner.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Item (i) são utilizados como meios de comunicação aos cotistas:(a) FundosNet; (b) site da Administradora; (iii) escrita; e (iv) e-mail Item (ii) o endereço físico e eletrônico são disponibilizados no Edital de Convocação |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Item (i) são solicitados os documentos societários do cotista, no momento da coleta de assinaturas na Lista de presença; Item (ii) a Consulta Formal é elaborada nos termos do Regulamento do Fundo e enviada a todos os cotistas, juntamente com a carta resposta; Item (iii) as manifestações dos cotistas, deverão ocorrer na forma prevista no comunicado até o horário estabelecido. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Ao enviarmos a comunicação ao cotista sobre a realização da Assembleia, é disponibilizado o canal eletrônico para retorno da sua manifestação nos termos do Regulamento do Fundo, e quando a o envio desta pelo cotista, procedemos com a apuração do quorum no momento do encerramento do prazo para manifestação. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| XIV- DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS REMUNERAÇÕES 14.1- Pelos serviços de administração, custódia, controladoria, escrituração de Cotas e gestão, será devida pelo Fundo uma taxa de administração (“Taxa de Administração”), correspondente a 1,20% (um vírgula dois por cento) ao ano, calculada sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, a qual será apropriada por dia útil como despesa do Fundo, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente, com um mínimo mensal de R$30.000,00 (trinta mil reais). 14.1.2- As remunerações do Custodiante, Controlador e Escriturador de Cotas e do Gestor serão deduzidas da Taxa de Administração devida ao Administrador e pagas diretamente pelo Fundo. 14.1.3- Taxa de Ingresso e Saída: Não há. 14.1.4- Taxa de Performance: 20% de todo o rendimento (distribuição de resultado, amortização de cotas ou liquidação, mas não se limitando a estes) da Cota que exceder a variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, conforme calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, acrescido de 7,00% a.a. O valor da Taxa de Performance será cobrado por período semestral, calculado e provisionado diariamente, e será apropriado no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao vencimento de cada semestre ou na ocorrência de resgates, após a dedução de todas as despesas do Fundo, inclusive da Taxa de Administração. 14.2- Na hipótese de o Administrador deixar de administrar o Fundo, por descredenciamento da CVM ou por destituição deliberada pelos cotistas em Assembleia Geral regularmente convocada e instalada, o Administrador fará jus a receber a taxa de administração, a ser paga pro rata temporis, observado o período de exercício efetivo das funções do Administrador, o prazo de duração do Fundo e o critério previsto no item 14.1, I, acima. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Artur Martins de Figueiredo | Idade: | 53 | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 073.813.338-80 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | PUC | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 07/06/1999 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco Bandeirantes de Investimentos S/A | 1986/1999 | Analista de Investimento | Realizava acompanhamento de empresas de capital aberto, bem como o mercado financeiro de um modo geral, objetivando a elaboração de relatórios diários para definição de estratégias na administração de recursos de terceiros. | |
| Planner Corretora de Valores S/A | 1999/2000 | Gerente | Coordenação da Área de Agente Fiduciário, realizando entre outras atividades, o acompanhamento diário dos preços unitários das debêntures, controle dos “covenants” financeiros constantes da escritura de emissão, bem como avaliação das providências a serem adotadas nas emissões que encontram-se inadimplentes. | |
| Banco Bradesco S/A | 2000/2001 | Gerente de Underwriting | Realização de prospecção de operações, nas quais as empresas utilizam o mercado de capitais como fonte de recursos para suportar investimentos e/ou alongamento de outros financiamentos / empréstimos. O trabalho consistia na prospecção propriamente dita, ou seja, visitas / reuniões com os potenciais emissores, bem como o acompanhamento do processo de registro da operação junto à CVM – Comissão de Valores Mobiliário e do procedimento de venda dos títulos ao mercado (basicamente investidores institucionais). | |
| Grupo Planner | 2001/ Atual | Diretor / Conselheiro | Responsável pela administração fiduciária de Fundos de Investimento | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 1,00 | 10.185,35 | 1,24% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 143.507,64 | 17,50% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 166.419,77 | 20,29% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 500.000,00 | 60,97% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |