ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VOTORANTIM BII BTS-FII	CNPJ do Fundo:	23.120.006/0001-06
Data de Funcionamento:	09/08/2016	Público Alvo:	Investidor Qualificado
Código ISIN:	BRVTPACTF002	Quantidade de cotas emitidas:	1.601.359,00
Fundo Exclusivo?	Sim	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Sim
Classificação autorregulação:	Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	MBO	Entidade administradora de mercado organizado:	CETIP
Nome do Administrador:	BV DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.	CNPJ do Administrador:	03.384.738/0001-98
Endereço:	Avenida das Nações Unidas, 14171, torre A - 11º andar- Vila Gertrudes- São Paulo- SP- 04794-000	Telefones:	(11) 5171-5359
Site:	www.vam.com.br	E-mail:	[email protected]
Competência:	12/2020

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: Votorantim Asset Management DTVM Ltda.	03.384.738/0001-98	Av. das Nações Unidas, 14171, torre A, 11º andar, São Paulo-SP	(11) 5171-5359
1.2	Custodiante: Votorantim Asset Management DTVM Ltda.	03.384.738/0001-98	Av. das Nações Unidas, 14171, torre A, 11º andar, São Paulo-SP	(11) 5171-5359
1.3	Auditor Independente: Grant Thornton Auditores Independentes	10.830.108/0001-65	Av. Paulista, 37, conj 12, São Paulo-SP	(11) 3848-5880
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas:	../-
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Não possui informação apresentada.

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	Não há planos de investimento para 2021.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	Houve distribuição total de R$ 20.470.103,20 durante 2020.

4.2	Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
	O imóvel em desenvolvimento é um galpão logístico. No entanto, o ativo tem um contrato atípico já assinado.

4.3	Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
	Seguir com a distribuição dos alugueis recebidos.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	CT Correios	278.130.000,00	SIM	59,94%

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	Combinação do método comparativo direto de dados de mercado e método de capitalização da renda.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	A286	1ª Vara Cível de São Paulo	Primeira	09/12/2017	8.040.521,45	AGL Construtora Eireli	provável
	Principais fatos
	Trata-se de procedimento arbitral instaurado pela AGL contra o Fundo com base no Contrato de Empreitada a Preço Global, firmado em 01/12/2017.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	O processo está em andamento.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	53123.001191/2020-59	13ª Vara Cível de São Paulo	Primeira	09/10/2020	6.226.413,59	EBC - Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos	possível
	Principais fatos
	Trata-se de procedimento administrativo instaurado pelos Correios tendo por objeto o Contrato de Locação firmado em 15/4/2015
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Pendente a análise, pelos Correios, do segundo recurso administrativo apresentado pelo Fundo em face da decisão de aplicação de penalidade de multa.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	53123.043826/2020-95	13ª Vara Cível de São Paulo	Primeira	09/10/2020	17.789.753,80	EBC - Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos	possível
	Principais fatos
	Os Correios aplicaram multa ao Fundo alegando o atraso no recebimento definitivo do imóvel, em razão da demora na correção de não conformidades
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Pendente a análise, pelos Correios, do recurso administrativo apresentado pelo Fundo em face da decisão de aplicação de penalidade de multa.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Nº do Processo	Valores envolvidos	Causa da contingência:
	A286	NaN	Procedimento arbitral instaurado pela AGL
	53123.001191/2020-59	6.226.413,59	procedimento administrativo instaurado pelos Correios
	53123.043826/2020-95	17.789.753,80	procedimento administrativo instaurado pelos Correios

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	O Processo A-286 refere-se ao procedimento arbitral instaurado pela AGL e os demais processos estão em andamento.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	Av. das Nações Unidas, 14171, torre A, 11º andar, São Paulo-SP https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=8693497000182

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	Os cotistas poderão entrar em contato por meio de carta enviada ao endereço do administrador ou por correspondência eletrônica: [email protected].

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

(i) Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas inscritos no registro de Quotistas na data da convocação, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano; (ii) Não previsto no regulamento; (iii) Ainda que não compareçam à Assembleia Geral, os Quotistas poderão votar por meio de carta ou correspondência eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Quotistas. Os Quotistas que participem das Assembleias Gerais por meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva Assembleia Geral e desde que o resultado da votação seja proclamado pelo Presidente da Assembleia com indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação das mesmas.

10.3	Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
	Não será realizado assembleias por meio eletrônico.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	A Administradora receberá, pelos serviços de administração, gestão e escrituração do Fundo, a remuneração anual fixa, equivalente a: (i) 0,40% (quarenta centésimos por cento), calculada sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, condicionada ao mínimo mensal de R$100.000,00 (cem mil reais) corrigidos anualmente pelo IPC-A, durante o Período de Obras; e (ii) R$47.500,00 (quarenta e sete mil e quinhentos reais) mensais, corrigidos anualmente pelo IPC-A, após encerrado o Período de Obras.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	779.271,95	0,28%	0,00%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Alcindo Costa Canto Neto	Idade:	43
	Profissão:	Diretor Geral	CPF:	245.565.968-23
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Economista
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	01/10/2018
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Votorantim Asset Management	out/18 - atual	Diretor executivo	Gestão de recursos
	Bradesco Asset Management	jun/16 - set/18	Diretor de distribuição	Gestão de recursos
	HSBC Asset Management	mai/14 - jun/16	CEO	Gestão de recursos
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		Não houve condenações
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		Não houve condenações

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	68,00	825.356,00	39,20%	100,00%	0,00%
	Acima de 5% até 10%
	Acima de 10% até 15%
	Acima de 15% até 20%
	Acima de 20% até 30%
	Acima de 30% até 40%	2,00	1.280.000,00	60,80%	0,00%	100,00%
	Acima de 40% até 50%
	Acima de 50%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1

Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.

A Administradora deve prestar aos titulares das Quotas, imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir ao Quotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar a decisão do Quotista quanto à permanência no Fundo. A divulgaçãoserá feita por correio eletrônico, correspondência registrada, em Jornal de alta circulação no território nacional ou jornal utilizado para veicular as informações relativas ao Fundo, bem como na página do administrador na rede mundial de computadores (www.vam.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Quotistas em sua sede, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM e aos mercados nos quais ocorra a negociação das Quotas do Fundo, na mesma data de sua divulgação.

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	Observadas as disposições constantes no Regulamento, as Quotas do Fundo serão admitidas à negociação no mercado secundário através (i) da BM&FBOVESPA e (ii) da CETIP.

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	Não possui informação apresentada.

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Reinaldo Holanda de Lacerda - Diretor de Gestão

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Não possui informação apresentada.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota