| Nome do Fundo: | TRX REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 28.548.288/0001-52 |
| Data de Funcionamento: | 15/10/2019 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRTRXFCTF003 | Quantidade de cotas emitidas: | 7.244.808,00 |
| Fundo Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | RUA IGUATEMI, 151, 19 ANDAR- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 01451011 | Telefones: | 11 3133-0350 |
| Site: | WWW.BRLTRUST.COM.BR | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA | 01.336.261/0001-87 | Rua Gomes de Carvalho, 1507, 6º Andar, Vila Olímpia | (11) 4872-2600 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua, Iguatemi, 151, 19° Andar | (11) 3133-0350 |
| 1.3 | Auditor Independente: GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES | 10.830.108/0001-65 | Av. Paulista, nº 37, 1º andar (Cj. 12), Bela Vista | (11) 3886-5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: N/A | N/.A./- | N/A | N/A |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| BTLG11 | Beneficios Futuros | 851.487,17 | Recursos Proprios | |
| CPTS11 | Beneficios Futuros | 1.015.256,28 | Recursos Proprios | |
| CVBI11 | Beneficios Futuros | 1.007.530,17 | Recursos Proprios | |
| EVBI11 | Beneficios Futuros | 10.109.171,77 | Recursos Proprios | |
| HGLG11 | Beneficios Futuros | 1.009.031,32 | Recursos Proprios | |
| HGRU11 | Beneficios Futuros | 916.616,37 | Recursos Proprios | |
| IRDM11 | Beneficios Futuros | 952.557,90 | Recursos Proprios | |
| KNIP11 | Beneficios Futuros | 1.100.449,38 | Recursos Proprios | |
| LEWINI 52 | Beneficios Futuros | 57.297.500,00 | Recursos Proprios | |
| MCCI11 | Beneficios Futuros | 984.734,40 | Recursos Proprios | |
| RECR11 | Beneficios Futuros | 921.487,31 | Recursos Proprios | |
| SPE COOKEI 53 | Beneficios Futuros | 260.167.240,08 | Recursos Proprios | |
| TR3 EMPREEENDIMENTOS | Beneficios Futuros | 132.001.000,00 | Recursos Proprios | |
| TRXB11 | Beneficios Futuros | 160.547.223,70 | Recursos Proprios | |
| VILG11 | Beneficios Futuros | 821.731,68 | Recursos Proprios | |
| XPLG11 | Beneficios Futuros | 916.614,54 | Recursos Proprios | |
| ASSAÍ_ARAÇATUBA | Beneficios Futuros | 31.788.300,00 | Recursos Proprios | |
| ASSAÍ_CIDADE_ALTA | Beneficios Futuros | 49.498.340,21 | Recursos Proprios | |
| ASSAÍ_IPATINGA | Beneficios Futuros | 57.887.609,75 | Recursos Proprios | |
| ASSAÍ_MACAÉ | Beneficios Futuros | 51.259.091,67 | Recursos Proprios | |
| ASSAÍ_PORTO_VELHO | Beneficios Futuros | 49.876.041,34 | Recursos Proprios | |
| BIG JABOATÃO | Beneficios Futuros | 52.349.698,28 | Recursos Proprios | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| A gestão está comprometida e originando novas oportunidades de investimentos, principalmente no âmbito da aquisição de imóveis bem localizados, com contratos longos e de qualidades em suas garantias e locatários. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício social findo em 31/12/2020, o Fundo, foi apurado o lucro no montante de R$ 26.577.024,40, sendo as principais rubricas: Resultado com operações imobiliárias no valor de R$ 74.401.492,12; Receitas com Cotas de Fundo Imboliário (FIIs) no valor de R$ 138.375.740,48, outras receitas operacionais no valor de R$ 13.521.507,16 e demais despesas no valor de R$ 199.721.715,36. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2021 de forma geral não foi fácil para investidores, gestores, economistas, analistas e quem mais estivesse envolvido com as oscilações de humores do mercado. Forte exemplo disso foi que as expectativas dos analistas para os principais indicadores da economia brasileira, capturadas pelo Banco Central e divulgadas pelo Boletim Focus na primeira segundafeira de 2021, ficaram muito longe do que realmente foi a realidade, como podemos ver na tabela ao lado. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Já para 2022, os analistas consultados pelo Banco Central deixaram de lado o otimismo do início de 2021 em relação as baixas taxas de Inflação e SELIC e preveem que o IPCA deve fechar o ano próximo de 5,00% e que a SELIC termina 2022 em 11,50% a.a., o que levaria novamente o Brasil a figurar entre as economias com as maiores taxas de juros reais do mundo. Além disso, a previsão para o crescimento do PIB não é nada animadora, ficando bem próxima a 0,00%. Somase a isso a imprevisibilidade de um ano com eleições gerais, temos o tempero necessário para que as previsões de corretoras e casas de research não sejam nada animadoras para os ativos listados na bolsa brasileira. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| 1005 - EXTRA - PERUÍBE | 5.570.000,00 | SIM | 0,36% | |
| 1499 - EXTRA - PRAIA GRANDE | 7.500.000,00 | SIM | -16,71% | |
| 154 - ASSAÍ - CAMPINAS | 13.015.000,00 | SIM | -14,52% | |
| 167 - ASSAÍ - PIRACICABA | 23.810.000,00 | SIM | 8,75% | |
| 168 - ASSAÍ - PAULÍNIA | 14.425.000,00 | SIM | 2,82% | |
| 1722 - PÃO DE AÇÚCAR - SP | 8.270.000,00 | SIM | -1,02% | |
| 1724 - PÃO DE AÇÚCAR - RIB. | 10.230.000,00 | SIM | -6,45% | |
| 1867 - EXTRA - SBC | 6.540.000,00 | SIM | -1,51% | |
| 1878 - PÃO DE AÇÚCAR - CAMPINA | 8.565.000,00 | SIM | -0,46% | |
| 2053 - PÃO DE AÇÚCAR - SP | 14.645.000,00 | SIM | -3,27% | |
| 22 - PÃO DE AÇÚCAR - VALINHOS | 6.100.000,00 | SIM | -5,43% | |
| 2372 - PÃO DE AÇÚCAR - DF | 8.735.000,00 | SIM | -29,07% | |
| 2380 - PÃO DE AÇÚCAR - SP | 9.980.000,00 | SIM | -0,65% | |
| 2381 - PÃO DE AÇÚCAR - SANT. P | 21.650.000,00 | SIM | 11,25% | |
| 2383 - PÃO DE AÇÚCAR - SJRP | 8.870.000,00 | SIM | -3,43% | |
| 2385 - PÃO DE AÇÚCAR - INDAIAT | 15.145.000,00 | SIM | -0,49% | |
| 2424 - PÃO DE AÇÚCAR - SJRP | 9.925.000,00 | SIM | -5,16% | |
| 2461 - PÃO DE AÇÚCAR - SP | 12.145.000,00 | SIM | -5,41% | |
| 2464 - PÃO DE AÇÚCAR - SP | 7.480.000,00 | SIM | -1,19% | |
| 2468 - PÃO DE AÇÚCAR - STO AND | 12.110.000,00 | SIM | 2,28% | |
| 2469 - PÃO DE AÇÚCAR - SCS | 17.880.000,00 | SIM | 5,42% | |
| 3 - PÃO DE AÇÚCAR - RIB. PRETO | 11.095.000,00 | SIM | -2,97% | |
| ASSAÍ_ARAÇATUBA | 30.980.000,00 | SIM | -2,54% | |
| ASSAÍ_CIDADE_ALTA | 49.523.090,21 | SIM | 0,05% | |
| ASSAÍ_IPATINGA | 58.486.752,46 | SIM | 1,04% | |
| ASSAÍ_MACAÉ | 51.363.619,69 | SIM | 0,20% | |
| ASSAÍ_PORTO_VELHO | 49.986.118,75 | SIM | 0,22% | |
| BIG JABOATÃO | 55.409.295,38 | SIM | 5,84% | |
| SODIMAC - RIBEIRÃO PRETO | 75.550.000,00 | SIM | 13,76% | |
| SUPERFÍCIE_CAUCAIA_2.125 | 59.990.000,00 | SIM | -0,67% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Iguatemi nº 151 19º andar Bairro Itaim Bibi Cidade de São Paulo Estado de São Paulo
WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O FUNDO pagará a título de “TAXA DE ADMINISTRAÇÃO” o valor equivalente a (i) 1% (um por cento) ao ano considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias uteis, à razão de 1/12 avos, calculada (i.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (i.2) o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, em qualquer dos casos observado o mínimo mensal de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) por mês. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 5.545.386,22 | 0,75% | 0,75% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Danilo Christófaro Barbieri | Idade: | 42 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 28729710847 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BRL TRUST DTVM S.A | Desde 01/04/2016 | Sócio-Diretor | Administrador fiduciário | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 39.632,00 | 5.328.106,00 | 7354,38% | 5494,63% | 1859,75% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 386.423,00 | 533,38% | 0,00% | 533,38% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 1.530.279,00 | 2112,24% | 0,00% | 2112,24% | |
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.brltrust.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |