| Nome do Fundo: | VINCI IMOVEIS URBANOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | CNPJ do Fundo: | 36.445.587/0001-90 |
| Data de Funcionamento: | 28/05/2021 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRVIURCTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 2.694.622,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | Rua Iguatemi, 151, 19º andar- Itaim Bibi- São Paulo- SP- 01451-011 | Telefones: | (11)31330350 |
| Site: | www.brltrust.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA. | 13.838.015/0001-75 | Avenida Bartolomeu Mitre nº 336, 5º andar, parte, Leblon, Rio de Janeiro | (11) 3572-3700 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151, 19° Andar - CEP 01451-011 São Paulo/SP | (11) 3133-0350 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 57.755.217/0012-81 | Setor 2, Rua do Passeio, 38 - 17 andar - Centro, Rio de Janeiro - RJ, 20021-280 | (21) 2207-9400 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| ARLES EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A. | Benefícios futuros | 29.628.825,77 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII EQI RECE | Benefícios futuros | 3.000.000,00 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII KINEA RI | Benefícios futuros | 2.968.935,12 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII KINEA IP | Benefícios futuros | 1.500.276,49 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| ANHANGUERA CAMPINAS | Benefícios futuros | 58.092.905,76 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| CÂMPUS ANIMA CANOAS | Benefícios futuros | 31.627.372,64 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| CÂMPUS ANIMA POA | Benefícios futuros | 139.988.549,09 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FACAMP | Benefícios futuros | 45.322.346,06 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| LABORATÓRIO ALTA | Benefícios futuros | 26.665.196,81 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme seu regulamento e buscará possibilidades de ampliação e diversificação de seu patrimônio, buscando um equilíbrio entre os segmentos prioritários do Fundo (varejo, mercados, saúde e educação). |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício social findo em 31/12/2021 o Fundo, foi apurado o lucro contabil no montante de R$ 14.574.367,83, sendo as principais rubricas: Resultado com operações imobiliárias no valor de R$ 29.129.633,01; Outras Receitas Financeiras no valor de R$ 6.269.141,50 e as demais despesas no valor de R$ 20.824.406,68. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2021 foi desafiador para a indústria de fundo imobiliários no Brasil. O IFIX, índice de fundos imobiliários da B3, encerrou o ano em queda de 2,29%, impactado majoritariamente pela alta da taxa básica de juros, a Selic, que saiu do nível de 2% ao ano no primeiro trimestre, sua mínima histórica, para encerrar o ano a 9,25%. Ainda assim, observamos um crescimento no número de investidores em FIIs, atingindo ao final de 2021 a importante marca de 1,5 milhão de investidores. Já o segmento de Imóveis Urbanos, ainda pouco representado no IFIX, conta com investimentos em diferentes setores da econômia, permitindo uma maior diversificação e maior resiliência, demonstrada por um melhor desempenho frente à outros segmentos de fundos imobiliários de tijolo. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para 2022, após seguidos aumentos, a inflação projetada estabilizou em torno de 5%, limite superior da banda da meta de inflação e, para os anos seguintes, segue bem próxima do centro da meta de 3,5%. Como o Banco Central utiliza as projeções de mercado para a inflação como uma das fontes sobre necessidade de ajuste na taxa de juros básica da economia, a estabilidade recente nas expetativas de inflação torna mais provável o fim do ciclo de alta de juros em março, quando a taxa Selic deve atingir um patamar próximo de 12%. Ainda assim, observamos para os fundos imobiliários uma taxa de retorno mais atrativa do que os títulos do tesouro de longo prazo. A pandemia do Covid-19 impactou os diferentes segmentos do mercado imobiliário de formas distintas, tendo impulsionado o setor de logística principalmente em razão da expansão do e-commerce e prejudicado o setor de escritórios e shopping centers, que devido à lockdowns e restrições de circulação tiveram sua capacidade reduzida e operações afetadas. O Brasil é um dos países com os maiores índices de cobertura vacinal no mundo, o que impulsiona a retomada de todos os segmentos do mercado imobiliário. Em especial o setor de imóveis urbanos, é esperado que existam boas oportunidades de investimento dada a flexibilidade que o segmento apresenta. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| ANHANGUERA CAMPINAS | 57.768.000,00 | SIM | -0,56% | |
| CÂMPUS ANIMA CANOAS | 39.776.000,00 | SIM | 25,76% | |
| CÂMPUS ANIMA POA | 136.757.000,00 | SIM | -2,31% | |
| FACAMP | 51.442.000,00 | SIM | 13,46% | |
| LABORATÓRIO ALTA | 24.345.000,00 | SIM | -8,70% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. Os imóveis são avalidados conforme laudo de avaliação efetuado por consultor independente contratado pelo administrador. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Iguatemi nº 151 19º andar Bairro Itaim Bibi Cidade de São Paulo Estado de São Paulo
WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração correspondente aos percentuais descritos na tabela abaixo, calculada sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo ou sobre o Valor de Mercado, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado (“Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 12.000,00 (doze mil reais), sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”). Valor contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo. Tabela: Taxa de Administração: Até R$ 500.000.000,00, cobrar 0,95% a.a. Sobre o valor que exceder R$ 500.000.000,00 até R$ 1.000.000.000,00, cobrar 0,85% a.a. Sobre o valor que exceder R$ 1.000.000.000,00, cobrar 0,75% a.a | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.461.230,29 | 0,56% | 0,69% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Danilo Christófaro Barbieri | Idade: | 42 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 28729710847 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BRL TRUST DTVM S.A | Desde 01/04/2016 | Sócio-Diretor | Administrador fiduciário | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 3.781,00 | 1.840.050,00 | 68,28% | 49,03% | 19,25% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 181.017,00 | 6,71% | 0,00% | 6,71% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 673.555,00 | 24,99% | 0,00% | 24,99% | |
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.brltrust.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |