| Nome do Fundo: | VINCI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 24.853.044/0001-22 |
| Data de Funcionamento: | 10/12/2018 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRVILGCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 14.997.396,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | Rua Iguatemi, 151, 19º andar- Itaim Bibi- São Paulo- SP- 01451-011 | Telefones: | (11)31330350 |
| Site: | www.brltrust.com.br | E-mail: | juridico.fii@brltrust.com.br |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA. | 13.838.015/0001-75 | Avenida Bartolomeu Mitre nº 336, 5º andar, parte, Leblon, Rio de Janeiro | (11) 3572-3700 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151, 19° Andar - CEP 01451-011 São Paulo/SP | (11) 3133-0350 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 57.755.217/0012-81 | Setor 2, Rua do Passeio, 38 - 17 andar - Centro, Rio de Janeiro - RJ, 20021-280 | (21) 2207-9400 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151, 19° Andar - CEP 01451-011 São Paulo/SP | (11) 3133-0350 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| ALIANZA PARK | Benefícios futuros | 135.767.288,01 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| ATOWN GUARULHOS 3 | Benefícios futuros | 65.392.789,67 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| PORTO CANOA LOG | Benefícios futuros | 287.046.931,55 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| PQ LOGISTICO PERNAN | Benefícios futuros | 65.915.354,63 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII BRESCO - BRCO11 | Benefícios futuros | 4.505.702,71 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII CAP REIT - CPFF11 | Benefícios futuros | 3.182.034,24 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII EQI RECE - EQIR11 | Benefícios futuros | 3.000.000,00 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII HTOPFOF3 - HFOF11 | Benefícios futuros | 4.960.865,14 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII HG REAL - HGRE11 | Benefícios futuros | 24.964,83 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII KINEA SC - KNSC11 | Benefícios futuros | 1.700,88 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII VBI LOG - LVBI11 | Benefícios futuros | 543.562,98 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII MOGNO HG - MGCR11 | Benefícios futuros | 6.945.100,00 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII MOGNO - MGFF11 | Benefícios futuros | 5.369.948,32 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII PATR LOG - PATL11 | Benefícios futuros | 11.014.908,52 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII PLURAL L - PLOG11 | Benefícios futuros | 5.900.791,26 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII RBRALPHA - RBRF11 | Benefícios futuros | 7.814.582,92 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII XP CRED - XPCI11 | Benefícios futuros | 5.015,03 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII XP INDL - XPIN11 | Benefícios futuros | 6.517.811,14 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII XP LOG - XPLG11 | Benefícios futuros | 12.005.526,65 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| FII XP SELEC - XPSF11 | Benefícios futuros | 72.215,98 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O objetivo do Fundo é a obtenção de renda, mediante a aplicação de recursos correspondentes, a, no mínimo, 2/3 (dois terços) de seu Patrimônio Líquido em Imóveis, prontos ou em construção, para obtenção de renda, bem como em quaisquer direitos reais sobre os Imóveis, ou, ainda, pelo investimento indireto em Imóveis, mediante a aquisição de Ativos Imobiliários, bem como o ganho de capital obtido com a compra e venda dos Imóveis ou dos Ativos Imobiliários. A aquisição dos Imóveis pelo Fundo visa a proporcionar aos seus Cotistas a rentabilidade decorrente da exploração comercial dos Imóveis, bem como pela eventual comercialização dos Imóveis. O Fundo poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício social findo em 31/12/2021 o Fundo, foi apurado o lucro contabil no montante de R$ 98.369.635,31, sendo as principais rubricas: Resultado com operações imobiliárias no valor de R$ 213.876.337,67; Outras Receitas Financeiras no valor de R$ 66.503.035,57 e as demais despesas no valor de R$ 182.009.737,93. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2021 foi desafiador para a indústria de fundo imobiliários no Brasil. O IFIX, índice de fundos imobiliários da B3, encerrou o ano em queda de 2,29%, impactado majoritariamente pela alta da taxa básica de juros, a Selic, que saiu do nível de 2% ao ano no primeiro trimestre, sua mínima histórica, para encerrar o ano a 9,25%. Ainda assim, observamos um crescimento no número de investidores em FIIs, atingindo ao final de 2021 a importante marca de 1,5 milhão de investidores. Assim como havia sido em 2020, o segmento de logística manteve, em 2021, forte expansão, com crescimento da demanda por novos espaços (absorção líquida), atingindo a marca de mais de 2.000.000 m². |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para 2022, após seguidos aumentos, a inflação projetada estabilizou em torno de 5%, limite superior da banda da meta de inflação e, para os anos seguintes, segue bem próxima do centro da meta de 3,5%. Como o Banco Central utiliza as projeções de mercado para a inflação como uma das fontes sobre necessidade de ajuste na taxa de juros básica da economia, a estabilidade recente nas expetativas de inflação torna mais provável o fim do ciclo de alta de juros em março, quando a taxa Selic deve atingir um patamar próximo de 12%. Ainda assim, observamos para os fundos imobiliários uma taxa de retorno mais atrativa do que os títulos do tesouro de longo prazo. A pandemia do Covid-19 impactou os diferentes segmentos do mercado imobiliário de formas distintas, tendo impulsionado o setor de logística principalmente em razão da expansão do e-commerce e prejudicado o setor de escritórios e shopping centers, que devido à lockdowns e restrições de circulação tiveram sua capacidade reduzida e operações afetadas. O Brasil é um dos países com os maiores índices de cobertura vacinal no mundo, o que impulsiona a retomada de todos os segmentos do mercado imobiliário. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| ALIANZA PARK | 136.206.457,74 | SIM | 0,32% | |
| ATOWN GUARULHOS 3 | 66.441.000,00 | SIM | 1,60% | |
| GALPAO BTS CREMER | 38.421.000,00 | SIM | -7,89% | |
| CASTELO 57 BUSINESS PARK | 153.712.359,02 | SIM | 24,12% | |
| FERNÃO DIAS BUS PARK | 198.694.000,00 | SIM | 4,49% | |
| GLEBA 09 EXTREMA | 103.075.000,00 | SIM | 7,44% | |
| G_ATOWN AYRTON SENNA | 65.660.000,00 | SIM | 3,35% | |
| GALÃO CACHOEIRINHA | 84.171.000,00 | SIM | 0,33% | |
| GALPÃO CARIACICA | 41.286.000,00 | SIM | -13,17% | |
| GALPÂO_CAXIAS PARK | 210.567.000,00 | SIM | -8,96% | |
| GALPÃO ELDORADO | 49.591.000,00 | SIM | -2,13% | |
| JUNDIAÍ BUSINESS PAR | 31.214.000,00 | SIM | -8,17% | |
| GALPÃO TOK&STOK | 259.467.000,00 | SIM | 6,38% | |
| OSASCO BUSINESS PARK | 76.995.000,00 | SIM | 12,91% | |
| PORTO CANOA LOG | 282.757.000,00 | SIM | -1,49% | |
| PQ LOGISTICO PERNAN | 84.527.000,00 | SIM | 28,24% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. Os imóveis são avalidados conforme laudo de avaliação efetuado por consultor independente contratado pelo administrador. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Iguatemi nº 151 19º andar Bairro Itaim Bibi Cidade de São Paulo Estado de São Paulo WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração composta de valor equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo, calculados sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo ou sobre o Valor de Mercado, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado (“Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$11.210,75 (onze mil, duzentos e dez reais e setenta e cinco centavos), pela prestação de serviços de gestão e escrituração de Cotas, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”). Valor contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo Tabela: Taxa de Administração: Até R$ 500.000.000,00, cobrar 0,95% a.a. Sobre o valor que exceder R$ 500.000.000,00 até R$ 1.000.000.000,00, cobrar 0,85% a.a. Sobre o valor que exceder R$ 1.000.000.000,00, cobrar 0,75% a.a. Os valores base da tabela acima serão atualizados anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IPCA/IBGE. As alíquotas incidirão respectivamente sobre os valores identificados nas tranches, conforme elencadas na tabela acima, em regra de cascata. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 13.378.347,24 | 0,78% | 0,84% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Danilo Christófaro Barbieri | Idade: | 42 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 28729710847 | |
| E-mail: | dbarbieri@brltrust.com.br | Formação acadêmica: | Administrador de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BRL TRUST DTVM S.A | Desde 01/04/2016 | Sócio-Diretor | Administrador fiduciário | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 145.146,00 | 14.997.396,00 | 100,00% | 84,50% | 15,49% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.brltrust.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |