| Nome do Fundo: | FII MAX RETAIL | CNPJ do Fundo: | 11.274.415/0001-70 |
| Data de Funcionamento: | 20/04/2010 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRMAXRCTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 59.245,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | Dezembro | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040 | Telefones: | (11) 3383-3102 |
| Site: | www.btgpactual.com | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
| 1.2 | Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S.A | 30.306.294/0001-45 | PRAIA DE BOTAFOGO 501 - 5,6,7 ANDARES | (21) 3262-9757 |
| 1.3 | Auditor Independente: Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes | 61.562.112/0001-20 | Av. Francisco Matarazzo, 1400 - Torre Torino - São Paulo - CEP: 05401-400 | 11 3674-2000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM | 59..28.1.2/53/0-00 | Praia de Botafogo, 501 - 5ª Andar | (21) 2533 1900 |
| 1.6 | Consultor Especializado: SOULMALLS ADM E COMERCIALIZAÇÃO DE CENTROS COMERCIAIS LTDA | 29.817.713/0001-89 | Av Ataulfo de Paiva, 266 -Sala 1 - Leblon - Rio de Janeiro - CEP: 22440-033 | (21) 2239-2628 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não há investimentos programados para o próximo exercício. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O valor patrimonial da cota encerrou o exercício em R$ 120,20 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2021 foi marcado por incertezas ocasionadas pela pandemia do Covid-19, que iniciou seus efeitos sobre o mercado imobiliário varejista no final do 1T2020, e permaneceu por todo o período findo, diante das medidas de restrição a ida a centros comerciais varejistas. Soma-se a isso um aumento de vacância, renegociações de aluguel e índices contratuais no mercado de Real Estate. Já o final do ano de 2021, apesar do avanço da vacinação e redução gradativa das medidas de restrições, foi marcado por uma piora no cenário macroeconômico com o aumento da taxa de juros e da alta dos indicadores de inflação. Dessa forma, o Fundo teve como estratégia fundamental manter os locatários do ativo, evitando ações judiciais e sendo competitivo nas negociações com o objetivo da redução de vacância. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Os impasses políticos aliados à recente pressão inflacionária contribuem para um cenário macroeconômico ainda conservador. É razoável pontuar que a possível estagnação dos investimentos em renda variável deve-se mais às incertezas políticas e um movimento conjuntural de aversão ao risco do que apenas a abertura da curva de juros, dado que há perspectiva mais favorável referente a pandemia do Covid-19. Soma-se a última pontuação uma boa perspectiva do mercado de varejo, com a redução da vacância e demandas aquecidas dado ao avanço da vacinação e da redução das medidas restritivas de acesso aos centros comerciais varejistas. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Carrefour - Manaus | 24.895.000,00 | SIM | 3,72% | |
| Lojas Americanas - Pará | 16.524.000,00 | SIM | 3,14% | |
| Lojas Americanas - Rio de Janeiro | 17.265.000,00 | SIM | -6,64% | |
| Lojas Americanas - Taguantinga | 15.180.000,00 | SIM | -11,90% | |
| Lojas Americanas - Brasilia | 10.198.000,00 | SIM | 3,34% | |
| Lojas Americanas - Alagoas | 9.700.000,00 | SIM | -3,14% | |
| Lojas Americanas - Espírito Santo | 11.832.000,00 | SIM | -0,90% | |
| Bom Preço - João Pessoa | 28.653.000,00 | SIM | 19,61% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| O valor justo correspondente ao imóvel está suportado por laudo de avaliação elaborado pela empresa BINSWANGER Brazil. O valor justo que foi estimado por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado, fluxo de caixa descontado do empreendimento (i), método comparativo direto de dados do mercado (ii) e nas informações disponíveis. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1121506-29.2014.8.26.0100 | Ação Revisional | 1ª Instância | 02/12/2014 | 286.089,86 | Fundo de Investimento Imobiliário Max Retail x Lojas Americanas S.A. | provável | |
| Principais fatos | |||||||
| Imóvel em Taguatinga.Trata-se de Ação Revisional de aluguel por meio da qual o FII Max Retail pretende o reajuste do valor do aluguel de R$57.890,68 para R$120.000,00. Aluguel mínimo fixado em R$ 95.000,00 | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Demanda Encerrada. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1121521-95.2014.8.26.0100 | Ação Revisional | STJ | 02/12/2014 | 694.688,16 | Fundo de Investimento Imobiliário Max Retail x Lojas Americanas S.A. | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Imóvel em NilópolisTrata-se de Ação Revisional de aluguel por meio da qual o FII Max Retail pretende o reajuste do valor do aluguel de R$87.114,10 para R$120.000,00.. Ação Revisional proposta pelo fundo contra a Lojas Americanas para aumentar o valor de aluguel. O laudo pericial ficou pronto em Fev/2017. O juiz julgou a ação parcialmente procedente em R$ 105.233,00.11. Em fase de apelação. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Demanda Encerrada. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1121631-94.2014.8.26.0100 | Ação Revisional | 1ª Instância | 02/12/2014 | 1.045.369,20 | Fundo de Investimento Imobiliário Max Retail x Lojas Americanas S.A. | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Imóvel em Brasília. Trata-se de Ação Revisional de aluguel por meio da qual o FII Max Retail pretende o reajuste do valor do aluguel de R$47.879,73 para R$80.000,00. Autos conclusos para sentença. Aluguel Definido em R$ 55.000,00 por sentença, emfase de apelação. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Demanda Encerrada. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0003244-32.2015.815.2001 | Ação Revisional | 1ª Instância | 02/12/2014 | 574.556,76 | Fundo de Investimento Imobiliário Max Retail x Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Imóvel em João Pessoa. Conforme Fato relevante de Dez/2016, foi encerrada a Ação revisional de aluguel, tendo sido celebrado um acordo que determinou o aluguel percentual de 3% do faturamento do locatário e um mínimo e foi autorizada a sublocação do imóvel. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Demanda Encerrada. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0013213-21.2011.8.07.0001 (2011.01.1.044573-9) | Fiscal - Ação Ordinária | 2ª Instância | 17/03/2011 | 694.688,16 | Fundo de Investimento Imobiliário Max Retail x Município do Distrito Federal | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Ação Ordinária - Ação ordinária ajuizada com o objetivo de afastar a cobrança de ITBI na diferença entre o montante devido pelo Banco Ourinvest S/A (R$ 98.512.86) e o valor exigido pela Secretaria de Estado de Fazenda do Distrito Federal (R$ 257.791,44), na compra do imóvel registrado perante o 3º Ofício do Registro de Imóveis do Distrito Federal, de matrícula nº 126511, localizado em Taguatinga, DF, CSA-01, lotes 02, 03, 04, 16 e 17. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| A demanda versa sobre o valor pago a título de ITBI na transferência do imóvel de Taguatinga. Em novembro de 2018, estava sob apuração o valor a ser levantado pelo fundo do total que foi depositado nos autos. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1068553-49.2018.8.26.0100 | Ação Renovatória | 1ª Instância | 29/06/2018 | 159.278,58 | Lojas Americanas S.A. x Fundo de Investimento Imobiliário Max Retail | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de ação renovatória relativa à loja de Taguatinga. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Demanda Encerrada. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0728263-02.2018.8.07.0001 | Ação Renovatória | 1ª Instância | 25/09/2018 | 205.080,00 | Lojas Americanas S.A. x Fundo de Investimento Imobiliário Max Retail | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de ação renovatória ajuizada pelas Lojas Americanas em face do FII Max Retail. Já houve acordo nos autos.. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Demanda Encerrada. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1019368-71.2020.8.26.0100 | Ação de Despejo c/c Cobrança | 1ª Instância | 04/03/2020 | 282.311,16 | FII MAX RETAIL x CURSOS PREPARATÓRIOS EXATAS LTDA.-ME | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de ação de despejo por falta de pagamento de aluguel e condomínios. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento a favor do réu. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 2085627-40.2020.8.26.0000 | Agravo de Instrumento | 2ª Instância | 05/05/2020 | 0,00 | FII MAX RETAIL x CURSOS PREPARATÓRIOS EXATAS LTDA.-ME | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de agravo de instrumento interposto contra a decisão que reconheceu a incompetência do Juízo para apreciação da ação de despejo. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Incidente encerrado. Demanda principal ativa. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 2125376-64.2020.8.26.0000 | Agravo de Instrumento | 2ª Instância | 05/06/2020 | 0,00 | FII MAX RETAIL x CURSOS PREPARATÓRIOS EXATAS LTDA.-ME | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de agravo de instrumento interposto contra a decisão que indeferiu o pedido de liminar pleiteado. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Incidente encerrado. Demanda principal ativa. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0029652-58.2020.8.26.0100 | Cumprimento provisório de sentença | 1ª Instância | 03/07/2020 | 0,00 | FII MAX RETAIL x CURSOS PREPARATÓRIOS EXATAS LTDA.-ME | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de cumprimento provisório de sentença para a desocupação voluntária do Imóvel. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Cumprimento de sentença para desocupação de imóvel. Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento a favor do réu/executado. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 2178984-74.2020.8.26.0000 | Tutela Cautelar Antecedente | 2ª Instância | 30/07/2020 | 0,00 | CURSOS PREPARATÓRIOS EXATAS LTDA.-ME x FII Max Retail | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de pedido de tutela de urgência para o reconhecimento de nulidade pela falta de intimação do Curso Exatas ao Agravo nº 2085627-40.2020.8.26.0000, bem como para que sejam declarados nulos todos os atos posteriores à Decisão que reconhecera o foro de São Paulo competente para julgamento da ordem de despejo. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Incidente Processual - Análise do Risco na Demanda Principal | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0715462-41.2020.8.07.0015 | Carta Precatória | 1ª Instância | 30/09/2020 | 0,00 | FII MAX RETAIL x CURSOS PREPARATÓRIOS EXATAS LTDA.-ME | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de Carta Precatória distribuída pelo Fundo, para que se proceda ao despejo forçado da Executada do imóvel situado na CSA 1, Quadra D, Lotes 2, 3, 4, 16 e 17, Taguatinga, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP: 72015-015, por meio de Oficial de Justiça. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Carta precatória para despejo do Curso Exatas | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O Administrador disponibiliza aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima; (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas do Fundo, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3” ou “Bolsa”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Na consulta formal, constará exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação, bem como documentos que devem ser anexados, como, por exemplo, os documentos de poderes de representação. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura; iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos que os cotistas mandem na forma da carta resposta anexa à consulta formal, dentro do prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail [email protected] manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual (“Cuore” ou “plataforma de assinatura eletrônica”). |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, o Administrador segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta do Administrador da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site do Administrador na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, o Administrador envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido que os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro, os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia é suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem-se à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 0,15% (quinze centésimos décimos por cento) à razão de 1/12 avos, aplicados sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO, nos demais casos e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, acrescido ainda do valor equivalente a até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (2) sobre o valor de mercado do Fundo, caso a Taxa de Administração seja calculada sobre o valor de mercado do Fundo; correspondente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na Taxa de Administração e a ser pago a terceiros. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 399.227,10 | 0,30% | 0,41% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Allan Hadid | Idade: | 46 anos | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 071.913.047-66 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2016 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2014 até hoje | Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management | Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management. | |
| BRZ Investimentos | De junho de 2011 até junho de 2014 | CEO (Chief Executive Officer) | Atuou na área de gestão de recursos | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não há | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 4.199,00 | 1.125.655,00 | 100,00% | 89,89% | 10,11% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| De acordo com o previsto na ICVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância, inadimplência e novas locações que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Bruno Duque Horta Nogueira – Diretor Executivo nomeado em 29 de abril de 2020. Advogado com especialização de direito empresarial formado pela Faculdade de Direito do Largo São Francisco - Universidade de São Paulo (USP). É responsável pelo Departamento Jurídico do BTG Pactual na América Latina, ingressou no Pactual em 2000 e tornou-se sócio em 2009. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |