| Nome do Fundo: | GENERAL SHOPPING E OUTLETS DO BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 11.769.604/0001-13 |
| Data de Funcionamento: | 13/11/2018 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | 0 | Quantidade de cotas emitidas: | 75.198.136,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 67.030.395/0001-46 |
| Endereço: | AV. BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3477, 11° ANDAR- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04535-133 | Telefones: | (11) 2197-4400 |
| Site: | www.trusteedtvm.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Genesis Gestora de Recursos Ltda | 16..99.5.9/68/0-00 | Rua Iguatemi, 448, Cj 602 - Itaim Bibi - CEP 01451-010 - São Paulo, SP | (11) 49930 - 9400 |
| 1.2 | Custodiante: PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA. | 67..03.0.3/95/0-00 | AV. BRIG. FARIA LIMA, 3477/11º ANDAR CJ 111 - ITAIM BIBI | (11) 2197-4400 |
| 1.3 | Auditor Independente: Grant Thornton Auditores Independentes | 10..83.0.1/08/0-00 | Av. Engenheiro Luís Carlos Berrini, 105, 12º andar - Itaim Bibi - CEP 04571-010 - São Paulo, SP | (11) 3886-5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo segue a política de investimento descrita em seu Regulamento e poderá realizar novos investimentos dentro dos parâmetros estabelecidos neste Regulamento. No momento de fechamento do presente Informe, não há qualquer investimento em análise. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Resultado Operacional em 31/12/2021 R$ 5.917 mil; Lucro Liquido -R$ 29.988 mil; Valorização/Desvalorização dos Imóveis R$ 21.389 mil; Distribuição de Rendimentos aos Cotistas R$ 0 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2021 continuou a ser desafiador para a indústria de shopping centers no Brasil. Por conta da pandemia de COVID-19, especialmente ao longo de alguns meses da primeira metade do ano, lojas ficaram fechadas, total ou parcialmente. Do ponto de vista macroeconômico, os destaques do ano foram (i) a escalada dos índices de inflação, com o IPCA e o IGP-M acumulando altas anuais de 10,06% e 17,78%, respectivamente. Dado esse quadro, o Banco Central iniciou um ciclo de aperto monetário que elevou a taxa de juros de 2% no início de 2021 para 9,25% no final desse mesmo ano; e (ii) a recuperação da economia em relação ao ano anterior, com o PIB de 2021 apresentando crescimento de 4,6% sobre 2020, ano que foi muito afetado pelas medidas restritivas adotadas no contexto da pandemia de COVID-19. A dinâmica entre a evolução do processo de inflação, com o consequente ciclo de aperto monetário, e a normalização das atividades econômicas, após 2 anos de pandemia de COVID-19, deverá continuar sendo o pano de fundo para o desempenho do setor de shopping centers no Brasil. Em relação ao desempenho do Fundo, dado o quadro, que combinou a pandemia ao longo de todo o ano de 2021, com suas consequências, entre as quais, as medidas restritivas em determinados períodos (na média, mais brandas do que em 2020), o ano de 2021 foi positivo para os nossos shopping centers e outlets, com nosso portfólio apresentando resultados, em termos nominais, próximos aos de 2019. Dessa forma, em 2021, as vendas totais, na base de 100% dos ativos, foram de R$ 2,4 bilhões, um crescimento de 29% em relação a 2020, e apenas 2,5% abaixo do observado em 2019, quando a pandemia não existia. Considerando apenas as participações do Fundo nos shoppings e outlets do portfólio, em 2021, as receitas totalizaram R$90,2 milhões, aumento de 39% em relação a 2020, as despesas operacionais somaram R$16 milhões, crescimento de 18,3%, e o resultado operacional, medido pelo NOI, atingiu R$74,2 milhões, expressivos 44,5% a mais do que em 2020. À primeira vista, o crescimento expressivo das despesas operacionais, tanto com relação a 2020 quanto a 2019, chama a atenção, mas de uma análise mais extensa conclui-se que é natural tal aumento, principalmente devido aos custos das lojas vagas (que foram paulatinamente sendo ocupadas ao longo do ano) e às despesas administrativas (com destaque para as novas medidas de prevenção à contaminação adotadas). |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| As perspectivas para 2021 dependem principalmente da superação da pandemia de Covid-19, com o retorno sustentado ao padrão de funcionamento normal das lojas dos shoppings e outlets do portfólio do Fundo. Com a superação da pandemia, deverá ocorrer também uma recuperação gradual dos níveis de renda, emprego e confiança dos consumidores, o que tende a produzir o retorno, também gradual, das vendas a patamares de "normalidade". Do ponto de vista das taxas de juros, é consenso que pressões inflacionárias devem resultar num aumento das taxas ao longo de 2021. A partir do segundo semestre do ano passado, as taxas de juros de prazos mais longos, porém, já anteciparam o movimento esperado para a taxa básica de juros em 2021. Como a taxa de ocupação física dos ativos do portfólio pouco se alterou ao longo da pandemia, a partir do momento em que se perceber que as lojas dos shoppings e outlets retornaram sustentadamente ao padrão de funcionamento normal, haverá também a perspectiva de recuperação de parcela das perdas com inadimplência decorrentes da pandemia, com consequente impactos positivos nos resultados do Fundo. A expectativa é que os outlets, novamente, tenham um desempenho acima dos shoppings tradicionais. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Parque Shopping Barueri 48,00% | 193.728.000,00 | SIM | 4,89% | |
| Shopping Bonsucesso 62,50% | 170.625.000,00 | SIM | 4,44% | |
| Unimart Shopping Campinas 95,00% | 142.975.000,00 | SIM | -17,03% | |
| Parque Shopping Sulacap 94,00% | 193.734.000,00 | SIM | -11,73% | |
| Outlet Premium São Paulo 49,50% | 358.083.000,00 | SIM | 11,55% | |
| Outlet Premium Rio 50,00% | 155.350.000,00 | SIM | 5,14% | |
| Outlet Premium Brasilia 50,00% | 171.100.000,00 | SIM | 8,39% | |
| Outlet Premium Salvador 51,00% | 133.926.000,00 | SIM | 4,12% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As participações diretas nos oito shopping centers e outlets estão demonstradas pelos seus valores justos, obtidos através de laudos de avaliação elaborados por avaliador independente com reconhecida qualificação e devidamente aprovado pela Administração do Fundo. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477 - 11º andar - Itaim Bibi - CEP 04535-133 - São Paulo - SP
Site Fundos Net: fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/login - Site administradora: www.trusteedtvm.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Item (i) são utilizados como meios de comunicação aos cotistas:(a) FundosNet; (b) site da Administradora; (iii) escrita; e (iv) e-mail Item (ii) o endereço físico e eletrônico são disponibilizados no Edital de Convocação |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Item (i) são solicitados os documentos societários do cotista, no momento da coleta de assinaturas na Lista de presença; Item (ii) a Consulta Formal é elaborada nos termos do Regulamento do Fundo e enviada a todos os cotistas, juntamente com a carta resposta; Item (iii) as manifestações dos cotistas, deverão ocorrer na forma prevista no comunicado até o horário estabelecido. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Ao enviarmos a comunicação ao cotista sobre a realização da Assembleia, é disponibilizado o canal eletrônico para retorno da sua manifestação nos termos do Regulamento do Fundo, e quando a o envio desta pelo cotista, procedemos com a apuração do quorum no momento do encerramento do prazo para manifestação. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração e gestão do FUNDO, conforme previsto no Regulamento, o ADMINISTRADOR e o GESTOR farão jus, conjuntamente, à seguinte remuneração mensal: 1,05%a.a sobre o valor contábil do patrimônio líquido ou o valor de mercado do fundo até R$ 200.000.000,00 assegurado um mínimo mensal equivalente a R$15.000,00 | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Artur Martins de Figueiredo | Idade: | 53 | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 073.813.338-80 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | PUC | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 07/06/1999 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco Bandeirantes de Investimentos S/A | 1986/1999 | Analista de Investimento | Realizava acompanhamento de empresas de capital aberto, bem como o mercado financeiro de um modo geral, objetivando a elaboração de relatórios diários para definição de estratégias na administração de recursos de terceiros. | |
| Planner Corretora de Valores S/A | 1999/2000 | Gerente | Coordenação da Área de Agente Fiduciário, realizando entre outras atividades, o acompanhamento diário dos preços unitários das debêntures, controle dos “covenants” financeiros constantes da escritura de emissão, bem como avaliação das providências a serem adotadas nas emissões que encontram-se inadimplentes. | |
| Banco Bradesco S/A | 2000/2001 | Gerente de Underwriting | Realização de prospecção de operações, nas quais as empresas utilizam o mercado de capitais como fonte de recursos para suportar investimentos e/ou alongamento de outros financiamentos / empréstimos. O trabalho consistia na prospecção propriamente dita, ou seja, visitas / reuniões com os potenciais emissores, bem como o acompanhamento do processo de registro da operação junto à CVM – Comissão de Valores Mobiliário e do procedimento de venda dos títulos ao mercado (basicamente investidores institucionais). | |
| Grupo Planner | 2001/ Atual | Diretor / Conselheiro | Responsável pela administração fiduciária de Fundos de Investimento | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 5.368,00 | 17.083.089,00 | 24,95% | 21,88% | 78,12% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 3.441.400,00 | 5,02% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | 3,00 | 47.957.707,00 | 70,03% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |