| Nome do Fundo: | LEGATUS SHOPPINGS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 30.248.158/0001-46 |
| Data de Funcionamento: | 29/08/2019 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRLASCCTF003 | Quantidade de cotas emitidas: | 2.518.195,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | fundos@vortx.com.br |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Legatus Asset Management | 20.445.967/0001-94 | Ed. International Plaza II, Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1327 - 4o andar - Vila Nova Conceição, São Paulo - SP, 04542-011 | (11) 3259-0701 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S | 61.366.936/0011-05 | São Paulo Corporate Towers Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 | (11) 2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| Binswanger - Avaliador | 03..23.4.0/49/0-00 | Rua Líbero Badaró 377, São Paulo, SP, | (11) 3101-2333 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| RBVA11 | Renda | 2.746.629,51 | Caixa remanescente de captações | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Legatus Shoppings FII busca aumentar seu portfólio através de aquisição de ativos de Shopping localizados em capitais ou regiões de alto índice demográfico. Temos intenção de adquirir participação em shoppings no Nordeste e Centro-Oeste. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo desempenhou em linha com os demais players do mercado, com yields impactados pela restrição de circulação e redução nas vendas dos lojistas dos shoppings. Houve valorização patrimonial dos ativos, sobretudo o ativo de Vila Velha, que vem apresentando excelentes resultados pelo desenvolvimento da região. O Shopping Belém se mostrou um ativo muito resiliente em que os períodos fechados puderam ser compensados nas datas comemorativas. O Shopping Campos desempenhou levemente abaixo do esperado em razão de restrições mais severas. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| 2021 foi um ano marcado pela volatilidade. Observamos a taxa Selic indo de 2% em janeiro para 9,25% ao final do ano com o objetivo de segurar a inflação, provocada em grande parte por um choque de oferta de produtos primários. Os principais índices de inflação acumularam grandes altas em 2021. O IPCA acumulou 10,06%, o IGP-M acumulou 17,78% e o Índice Nacional do Custo de Construção (INCC), que é bastante significativo na atividade de desenvolvimento de ativos imobiliários, acumulou 14,03% em 2021. A desaceleração da economia, ainda impactada pela pandemia, reduziu o consumo das famílias em 9,9% em relação a 2020 e o setor de Shopping Centers foi um dos mais afetados com a queda do consumo e com as restrições de circulação. Um dos efeitos negativos da redução do consumo foi a flexibilização dos alugueis cobrados do lojistas, que inibiu a aplicação dos índices acordados nas clausulas de reajuste contratadas como forma de reter os lojistas e manter os índices de vacâncias controlados. Apesar da flexibilização, observamos um elevado índice de inadimplência. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para 2022 esperamos que os índices de inflação estejam abaixo de 2 dígitos de forma que não sejam feitos novos aumentos nas taxas de juros. Também esperamos retomada gradual do consumo das famílias e redução das flexibilizações concedidas aos lojistas. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Parque Shopping Belém | 184.289.000,00 | SIM | 10,44% | |
| Boulevard Shopping Campos | 68.475.000,00 | SIM | 9,89% | |
| Boulevard Vila Velha | 33.525.000,00 | SIM | 22,35% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Foi contratada empresa especializada em avaliação de Shoppings (Binswanger). Foi utilizada a metodologia da capitalização de renda: “Identifica o valor do bem com base na capitalização presente da sua renda líquida prevista, considerando-se os cenários viáveis”. Esta metodologia se baseia na premissa de que as propriedades são adquiridas por seu potencial de geração de renda e as ferramentas fundamentais dessa técnica são: ✓ Renda Direta: analisa a relação entre a receita estabilizada de um ano e o valor de aquisição da propriedade, do ponto de vista do investidor. O valor é obtido pela capitalização da receita anual considerando uma taxa compatível com o mercado e o risco imobiliário. ✓ Fluxo de Caixa Descontado para empreendimento em operação: o valor do imóvel é aferido através de um fluxo de caixa de receitas e despesas previstas no horizonte de análise, considerando contratos de locação vigentes e projeções de mercado, vacância e despesas associadas à sua operação e gestão. O valor de venda do imóvel ao término do fluxo (perpetuidade) é calculado pela capitalização de sua receita líquida e, posteriormente, todo o fluxo é trazido a valor presente com aplicação de taxa de desconto compatível com a percepção de risco, refletindo o valor de aquisição do imóvel, do ponto de vista do investidor. ✓ Fluxo de Caixa Descontado para empreendimento em implantação: o valor do empreendimento é definido com base na expectativa de resultados futuros, partindo da elaboração de cenários possíveis. Assim, o valor do empreendimento corresponderá ao valor presente do fluxo de caixa projetado, descontado a taxas que reflitam adequadamente remuneração do capital e riscos do empreendimento, do setor e do país, quando aplicável. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Sem informação apresentada |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020 fundos@vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020; endereço eletrônico: fundos@vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| 22.1. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física, e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. 22.3. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, a correspondência encaminhada por correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física endereçada aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião. 22.5. Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao Exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais de Cotistas.22.8. A Assembleia Geral também pode reunir-se por convocação de Cotistas possuidores das Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos estabelecidos neste Regulamento. 22.12.5. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II da ICVM 472. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não se aplica. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador receberá por seus serviços uma Taxa de Administração, que deverá ser paga diretamente ao Administrador, composta de: (i) valor equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo, apurada diariamente e recolhida mensalmente (i.a.) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo, ou (i.b.) sobre o valor de mercado do Fundo, caso suas cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo mensal de R$ 105.000,00 (cento e cinco mil reais) na qual já está incluída a taxa de gestão. Para fins do cálculo ora previsto, será utilizada a tabela abaixo: Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo Taxa de Administração Até R$ 150.000.000,00 - 1,100% a.a. De R$ 150.000.000,01 até R$300.000.000,00 - 1,080% a.a. De R$ 300.000.000,01 até R$450.000.000,00 - 1,060% a.a. Acima de R$450.000.000,01 - 1,050% a.a. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Ernane Divino dos Santos Alves | Idade: | 41 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 274.995.788-52 | |
| E-mail: | esa@vortx.com.br | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 25/01/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Vórtx DTVM | 01/2021 até a presente data | Head de Administração Fiduciária | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Vórtx DTVM | 09/2019 a 12/2020 | Head de Serviços Qualificados | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Banco Votorantim S.A. | 10/2015 a 09/2019 | Gerente de Operações Asset Management | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Banco Votorantim S.A. | 12/2012 a 10/2015 | Supervisor de Operações Asset Management | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 161,00 | 791.374,00 | 31,43% | 6,48% | 24,95% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 354.541,00 | 14,08% | 0,00% | 14,08% | |
| Acima de 10% até 15% | 3,00 | 872.280,00 | 34,64% | 0,00% | 34,64% | |
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 500.000,00 | 19,86% | 0,00% | 19,86% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| 14.12. As Cotas serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não se aplica. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não se aplica. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não se aplica. |
| Anexos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |