| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SHOPPING PÁTIO HIGIENOPOLIS | CNPJ do Fundo: | 03.507.519/0001-59 |
| Data de Funcionamento: | 15/10/1999 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRSHPHCTF008 | Quantidade de cotas emitidas: | 608.950,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | Av. Chedid Jafet,
222,
Conj. 32 - Bloco B-
Vila Olímpia-
São Paulo-
SP-
04551-065 | Telefones: | (11) 3509-6600 |
| Site: | www.riobravo.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2021 | | |
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4.2
| Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2021 foi marcado pela recuperação econômica com o início das campanhas de vacinação em todo o mundo. O Brasil, ainda que atrasado nesse processo, também iniciou a imunização de sua população. A retomada da economia foi mais lenta do que o esperado. As cadeias de suprimentos globais, devido a problemas logísticos, não foram capazes de voltar rapidamente a seu funcionamento pré-pandemia. A demanda, por outro lado, estava aquecida, fomentada por grandes programas de suporte de renda para mitigar os efeitos da pandemia, por um consumo reprimido e pela gradual abertura. O resultado dessa combinação foram altos índices de inflação no Brasil e no mundo.
No cenário doméstico tivemos um dos mais rápidos apertos monetários de nossa história, com uma Selic partindo de 2% em janeiro e atingindo a marca 9,25% no final do ano. Apesar da alta veloz dos juros, o IPCA atingiu os dois dígitos ao marcar 10,38% em dezembro. Além dos problemas atrelados a reabertura e ao processo de recuperação econômica, o cenário fiscal não deu trégua. Os gastos para combater os efeitos da Covid diminuíram, mas continuaram a existir ao longo de parte do ano. A mudança do teto de gastos, entretanto foi o maior risco adicionado ao cenário fiscal brasileiro.
A principal mudança foi a alteração no cálculo da inflação relevante para cálculo do teto, nmas PEC dos precatórios, que retirou o pagamento das dívidas judiciais do da conta do teto de gastos, também tem repercussões. Há dois riscos dessas mudanças. O primeiro deles é a perda de credibilidade do arcabouço fiscal que tínhamos. O segundo é de uma acumulação de precatórios no futuro. Esses efeitos foram refletidos pelas curvas de juros e pelas expectativas de inflação que precificaram o aumento do risco.
No mercado imobiliário, o ano foi positivo, a despeito do cenário de juros mais altos. Os empréstimos imobiliários subiram 46% em 2021, puxados pelos financiamentos com recursos da poupança. Não só empréstimos cresceram, mas as vendas de unidades residenciais na cidade de São Paulo também avançaram 28,5% no ano. O IFIX, por outro lado ficou próximo a estabilidade. Em contrapartida, o número de investidores em fundos imobiliários chegou a 1,5 milhões. Para 2022, o cenário não é o mesmo. A queda da atividade e a continuidade do ciclo de aperto monetário devem penalizar os investimentos. Por outro lado, as atividades presenciais devem continuar o processo de retomada ao longo do ano. |
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6.1
| Critérios utilizados na referida avaliação |
| A empresa de avaliação Cushman & Wakefield, externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, avaliou para a determinação do valor justo dos imóveis de propriedade do Fundo na data base de novembro de 2021 (no exercício findo em 2020, a data base foi dezembro de 2020, elaborado pela Cushman & Wakefield empresa de avaliação). Os valores justos são baseados em valores de mercado, e refletem o valor estimado pelo qual uma propriedade poderia ser negociada na data de avaliação entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação sob condições normais de mercado. Na ausência de preços correntes no mercado ativo, as avaliações são preparadas através da consideração do valor dos fluxos de caixa agregados estimados dos aluguéis das propriedades para investimento. A taxa de desconto que reflita determinados riscos inerentes é então aplicada nos fluxos de caixa anuais líquidos para chegar à avaliação da propriedade.
A avaliação do shopping foi realizada pelo Método da Capitalização da Renda através do fluxo de caixa descontado de 10 anos, considerando os contratos atuais com cada lojista e as respectivas performances de vendas para as receitas de aluguéis mínimos, fixos e complementares. As demais receitas estimadas estão relacionadas as receitas com quiosques e merchandising, entre outros. As despesas consideradas foram: custos de condomínio para as lojas vagas, custos de vacância (estimado com base na vacância atual do empreendimento), despesas de inadimplência (estimada com base na inadimplência atual) e taxa de administração. A taxa de desconto (real) aplicada foi de 8,25% a.a. (7,75% a.a. em 2020) e taxa de capitalização de 7,00% a.a. (6,50% em 2020). A vacância financeira em 6% (8% em 2020) no 1º ano, 5% (6% em 2020) no 2º ano e 4% (2% em 2020) no 5º ano. Para o shopping em operação, na avaliação do perito independente e da instituição administradora, refletem as avaliações atuais do mercado quanto às incertezas no valor e prazo dos fluxos de caixa. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1064136-92.2014.8.26.0100 | 28ª Vara Cível | Com sentença | 11/07/2014 | 447.200,88 | VIA VENETO ROUPAS LTDA | provável |
| Principais fatos |
| HIG.02095-0 (2014/SP) - FII Higienópolis - Locatício: Renovatória (Especial) - 1064136-92.2014.8.26.0100 - Com sentença - Valor atual envolvido de R$ 15.501,93 de perspectiva provável - VIA VENETO ROUPAS LTDA vs. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SHOPPING PATIO HIGIENÓPOLIS; FUNDAÇÃO CONRADO WESSEL; ARTWALK ADMINISTRADORA DE BENS LTDA; NIKO ADMINISTRADORA DE BENS LTDA; BROOKFIELD BRASIL SHOPPING CENTERS LTDA; BRAZ PARTICIPAÇOES LTDA.; BRASCAN HIGIENÓPOLIS LTDA; E AGROPART ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA. - Renovação do contrato de locação ref. ARCO nº 425B/42630/07/2020 Julgo parcialmente procedente o pedido inicial, a fim de determinar a renovação do contrato de locação pelo período de 15.01.2015 a 14.01.2020 e arbitrar o aluguel mensal em R$ 37.778,59, para janeiro/2015, mantendo-se, no mais, as cláusulas estabelecidas entre as partes e a fiança prestada. Vencidas em maior parte, as rés arcarão com as custas, despesas processuais e honorários advocatícios arbitrados em 10% da diferença entre doze meses do aluguel fixado e aquele pretendido pelas sucumbentes (R$ 12.704,52). Trânsito em julgado. Autos arquivados em definitivo. Aguarda início do cumprimento de sentença. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Valor Contingenciado |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1087177-25.2013.8.26.0100 | 36ª Vara Cível | Com sentença | 05/11/2013 | 224.958,72 | GEP INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. | provável |
| Principais fatos |
| HIG.02196-0 (2013/SP) - FII Higienópolis - Locatício: Renovatória (Especial) - 1087177-25.2013.8.26.0100 - Com sentença - Valor atual envolvido de R$ 6.320,74 de perspectiva provável - GEP INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. vs. FANDAÇÃO CONRADO WESSEL; AGROPART - ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA; BROOKFIELD BRASIL HIGIENOPOLIS LTDA; BRAZ PARTICIPAÇÕES LTDA; BROOKFIELD BRASIL SHOPPING CENTERS LTDA; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SHOPPING PÁTIO HIGIENOPOLIS; NIKO ADMINISTRADORA DE BENS LTDA; ARTWALK ADMINISTRADORA DE BENS LTDA; - Renovatória de contrato de locação, na qual se pretende, a renovação pelo período de 62 meses, com início no dia 08/05/2014 e término no dia 07/07/2019, mediante o pagamento do aluguel mínimo mensal de R$ 24.370,53, com a manutenção das demais cláusulas do contrato. [ARCO 402/403/404]06/06/2019 Julgado parcialmente procedente os pedidos do autor para declarar renovado o contrato de locação firmado entre as partes, fixando o valor do aluguel mínimo mensal em R$ 31.000,00. Cada parte arcará com metade das custas e despesas. Os honorários da parte adversa fixo em 10% sobre o valor fixado a título de aluguel mínimo. Não foram acolhidos os embargos de declaração opostos. Recurso de apelação interposto. Intimado o Condomínio a apresentar contrarrazões ao recurso de apelação. Juntado pelo requerente pedido de desistência do recurso de apelação. Homologado o pedido do autor de desistência do recurso. Intimadas as partes a darem início ao cumprimento de sentença. Autos arquivados provisoriamente. Diante da condenação por honorários, mantido o caso com perspectiva provável. Aguardando início da execução. Processo arquivado provisoriamente. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Valor Contingenciado |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1035460-37.2014.8.26.0100 | 42ª Vara Cível | Com sentença | 15/04/2014 | 299.124,12 | D'JUAN COLCHÕES INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTD | provável |
| Principais fatos |
| HIG.02218-0 (2014/SP) - FII Higienópolis - Locatício: Renovatória (Especial) - 1035460-37.2014.8.26.0100 - Com sentença - Valor atual envolvido de R$ 65.161,13 de perspectiva provável - D'JUAN COLCHÕES INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTD vs. COND. COM. SHOP. PÁTIO HIGIENÓPOLIS; FUNDAÇÃO CONRADO WESSEL; AGROPART - ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA; BROOKFIELD BRASIL HIGIENOPOLIS LTDA; BRAZ PARTICIPAÇÕES LTDA; BROOKFIELD BRASIL SHOPPING CENTERS LTDA; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SHOPPING PÁTIO HIGIENOPOLIS; NIKO ADMINISTRADORA DE BENS LTDA; ARTWALK ADMINISTRADORA DE BENS LTDA; - Renovação do contrato de locação ref. ARCOS nºs 104/10521/03/2019 Transitou em julgado a sentença: "julgo procedente a ação e declaro prorrogado o contrato de locação anteriormente ajustado entre as partes para o período entre 17 de outubro de 2014 a 17 de outubro de 2019, fixando valor mensal do aluguel em R$ 22.149,70 (vinte e dois mil, cento e quarenta e nove reais e setenta centavos), para o mês de outubro de 2014, que deverá ser anualmente reajustado com base na variação acumulada do IGP-M, observando os réus a regra do artigo 73 da Lei 8.245/91. Na esteira da fundamentação acima, pagarão os requeridos a integralidade das custas, despesas processuais e honorários advocatícios que fixo em 10% (dez por cento) sobre o valor atualizado da causa". Aguarda-se cumprimento de sentença que deve ser provocado pela autora. Processo arquivado provisoriamente. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Valor Contingenciado |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1030657-40.2016.8.26.0100 | 33ª Vara Cível | Em execução ou cumprimento de sentença | 28/03/2016 | 283.840,92 | PIMENTA VERDE ALIMENTOS LTDA. | provável |
| Principais fatos |
| HIG.02623-0 (2016/SP) - FII Higienópolis - Locatício: Renovatória (Especial) - 1030657-40.2016.8.26.0100 - Em execução ou cumprimento de sentença - Valor atual envolvido de R$ 4.422,37 de perspectiva provável - PIMENTA VERDE ALIMENTOS LTDA. vs. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SHOPPING PATIO HIGIENÓPOLIS; FUNDAÇÃO CONRADO WESSEL; AGROPART ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA.-EPP; BROOKFIELD BRASIL HIGIENÓPOLIS LTDA.; BRAZ PARTICIPAÇOES LTDA.; BROOKFIELD BRASIL SHOPPING CENTERS LTDA.; NIKO ADMINISTRADORA DE BENS LTDA - Renovação do contrato de locação ref. ARCO nº 511 (VIENA EXPRESS)27/03/2019 Julgada parcialmente procedente a ação para renovação contratual por cinco anos, entre 01/10/2016 e 30/09/2021, pelo aluguel mensal de R$ 24.850,00. Cada parte arcará com metade das custas e honorários em R$ 1.500,00. Mandado de levantamento expedido ao perito. Proferida decisão que não acolheu os embargos de declaração. Trânsito em julgado. Providencie o exequente o cumprimento de sentença. Autos arquivados provisoriamente. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Valor Contingenciado |
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10.3
| Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.A convocação da A Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento. |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: |
| Pela prestação dos serviços de administração, será devida a seguinte remuneração pelo Fundo à Administradora, sendo equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, multiplicada pelo total de Cotas emitidas pelo Fundo, respeitado o valor mínimo de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) mensais, corrigidos anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado – IGPM, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, na data base de 01 de fevereiro de 2017. |
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: |
| 998.949,47 | 0,18% | 0,21% |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas |
| Representante 1 |
| Nome: | Alberto Cazal Neto | Idade: | |
| Profissão: | | CPF: | 004.725.038-04 |
| E-mail: | | Formação acadêmica: | |
| Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia): | | Valor pago no ano de referência (R$): | NaN |
| % sobre o patrimônio contábil: | NaN | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | NaN |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | NaN | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | NaN |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | NaN | Data da eleição em Assembleia Geral: | 28/04/2021 |
| Término do Mandato: | 28/04/2022 | | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
|
Não possui informação apresentada.
|
|
Não possui informação apresentada.
|
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | |
| Representante 2 |
| Nome: | Newton Simões Filho | Idade: | |
| Profissão: | | CPF: | 326.973.338-00 |
| E-mail: | | Formação acadêmica: | |
| Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia): | | Valor pago no ano de referência (R$): | NaN |
| % sobre o patrimônio contábil: | NaN | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | NaN |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | NaN | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | NaN |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | NaN | Data da eleição em Assembleia Geral: | 28/04/2021 |
| Término do Mandato: | 28/04/2022 | | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
|
Não possui informação apresentada.
|
|
Não possui informação apresentada.
|
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | |
| Representante 3 |
| Nome: | Ricardo Luiz Morilla | Idade: | |
| Profissão: | | CPF: | 282.497.258-08 |
| E-mail: | | Formação acadêmica: | |
| Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia): | | Valor pago no ano de referência (R$): | NaN |
| % sobre o patrimônio contábil: | NaN | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | NaN |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | NaN | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | NaN |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | NaN | Data da eleição em Assembleia Geral: | 28/04/2021 |
| Término do Mandato: | 28/04/2022 | | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
|
Não possui informação apresentada.
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Não possui informação apresentada.
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| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | |
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII |
| Nome: | Paulo André Porto Bilik | Idade: | 56 |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 089.303.788-54 |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de empresas |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| Rio Bravo Investimentos | 2015 - 2018 | CIO Chief Investment Officer | Investimentos Imobiliários |
| Rio Bravo Investimentos | desde 2019 | CEO Chief Executive Officer | Investimentos Imobiliários |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | |