| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GRAND PLAZA SHOPPING | CNPJ do Fundo: | 01.201.140/0001-90 |
| Data de Funcionamento: | 17/05/1996 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRABPCCTF000 | Quantidade de cotas emitidas: | 12.803.832,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | Av. Chedid Jafet,
222,
Conj. 32 - Bloco B-
Vila Olímpia-
São Paulo-
SP-
04551-065 | Telefones: | (11) 3509-6600 |
| Site: | www.riobravo.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2021 | | |
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4.2
| Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2021 foi marcado pela recuperação econômica com o início das campanhas de vacinação em todo o mundo. O Brasil, ainda que atrasado nesse processo, também iniciou a imunização de sua população. A retomada da economia foi mais lenta do que o esperado. As cadeias de suprimentos globais, devido a problemas logísticos, não foram capazes de voltar rapidamente a seu funcionamento pré-pandemia. A demanda, por outro lado, estava aquecida, fomentada por grandes programas de suporte de renda para mitigar os efeitos da pandemia, por um consumo reprimido e pela gradual abertura. O resultado dessa combinação foram altos índices de inflação no Brasil e no mundo.
No cenário doméstico tivemos um dos mais rápidos apertos monetários de nossa história, com uma Selic partindo de 2% em janeiro e atingindo a marca 9,25% no final do ano. Apesar da alta veloz dos juros, o IPCA atingiu os dois dígitos ao marcar 10,38% em dezembro. Além dos problemas atrelados a reabertura e ao processo de recuperação econômica, o cenário fiscal não deu trégua. Os gastos para combater os efeitos da Covid diminuíram, mas continuaram a existir ao longo de parte do ano. A mudança do teto de gastos, entretanto foi o maior risco adicionado ao cenário fiscal brasileiro.
A principal mudança foi a alteração no cálculo da inflação relevante para cálculo do teto, nmas PEC dos precatórios, que retirou o pagamento das dívidas judiciais do da conta do teto de gastos, também tem repercussões. Há dois riscos dessas mudanças. O primeiro deles é a perda de credibilidade do arcabouço fiscal que tínhamos. O segundo é de uma acumulação de precatórios no futuro. Esses efeitos foram refletidos pelas curvas de juros e pelas expectativas de inflação que precificaram o aumento do risco.
No mercado imobiliário, o ano foi positivo, a despeito do cenário de juros mais altos. Os empréstimos imobiliários subiram 46% em 2021, puxados pelos financiamentos com recursos da poupança. Não só empréstimos cresceram, mas as vendas de unidades residenciais na cidade de São Paulo também avançaram 28,5% no ano. O IFIX, por outro lado ficou próximo a estabilidade. Em contrapartida, o número de investidores em fundos imobiliários chegou a 1,5 milhões. Para 2022, o cenário não é o mesmo. A queda da atividade e a continuidade do ciclo de aperto monetário devem penalizar os investimentos. Por outro lado, as atividades presenciais devem continuar o processo de retomada ao longo do ano. |
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6.1
| Critérios utilizados na referida avaliação |
| A Cushman Wakefield Brasil, empresa de avaliação, externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, avaliou para marcação a valor de mercado os imóveis de propriedade do Fundo na data-base dezembro 2021 (novembro em 2020).
Os valores justos são baseados em valores de mercado e refletem o valor estimado pelo qual uma propriedade poderia ser negociada na data de avaliação entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação sob condições normais de mercado. Na ausência de preços correntes no mercado ativo, as avaliações são preparadas por meio da consideração do valor dos fluxos de caixa agregados estimados dos aluguéis das propriedades para investimento. A taxa de desconto que reflete determinados riscos inerentes é então aplicada nos fluxos de caixa anuais líquidos para chegar à avaliação da propriedade, sendo o período de análise 10 anos.
As principais premissas utilizadas para obtenção do valor justo do imóvel na data base das demonstrações financeiras estão descritas abaixo: (a) crescimento real das receitas de 1,25% a.a. a partir do 6º ano (mesma em 2020); (b) crescimento real das despesas de 0,63% a.a. no 6º ano (0,75% em 2020); (c) vacância financeira de 5% a.a. (4% a.a. em 2020); (d) inadimplência irrecuperável de 4,5% a.a. (3,5% a.a. em 2020); (e) taxa de capitalização de 8,00% a.a. (7,50% a.a. em 2020) e (f) taxa de desconto 9,50% a.a. (8,75% a.a. em 2020). |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 16327-720.193/2020-28 | Delegacia da Receita Federal | Administrativa Federal | 28/08/2020 | 12.552.407,31 | Receita federal do Brasil | possível |
| Principais fatos |
| Trata-se de processo administrativo, oriundo de autos de infração resultantes do Procedimento Fiscal n° 0816600.2019.00208, em razão da exigência de multas pela suposta ausência de entrega de Escrituração Digital Contábil (“ECD”) e Escrituração Digital Fiscal (“ECF”) entre 31/07/2017 e 31/07/2018, sob alegação de que o Fundo estaria sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos do artigo 2º da Lei nº 9.779/1999, uma vez que seus recursos estariam aplicados em empreendimento imobiliário que teria como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possuiria mais de 25% de suas cotas. O Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil imputou à Rio Bravo Investimentos DTVM Ltda. e ao cotista majoritário do Fundo a condição de responsáveis solidários pelos tributos objeto da autuação. As impugnações foram devidamente apresentadas e os processos administrativos foram remetidos à Delegacia da Receita Federal (“DRJ”) para julgamento, sendo que foram proferidas decisões desfavoráveis em março de 2021. Ato posterior, as partes apresentaram recursos voluntários, os quais foram remetidos para julgamento no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais do Ministério da Fazenda – CARF. Não há qualquer decisão até o presente momento. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| O valor envolvido é de R$ 12.932.757,80 |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 16327-720.192/2020-83 | Delegacia da Receita Federal | Administrativa Federal | 28/08/2020 | 38.394.555,67 | Receita federal do Brasil | possível |
| Principais fatos |
| Trata-se de processo administrativo, oriundo de autos de infração resultantes do Procedimento Fiscal n° 0816600.2019.00208, em razão da exigência de Contribuição para o Programa de Integração Social (“PIS”) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”) em relação a fatos geradores supostamente ocorridos entre 31/01/2016 e 31/12/2018, sob alegação de que o Fundo estaria sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos do artigo 2º da Lei nº 9.779/1999, uma vez que seus recursos estariam aplicados em empreendimento imobiliário que teria como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possuiria mais de 25% de suas cotas. O Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil imputou à Rio Bravo Investimentos DTVM Ltda. e ao cotista majoritário do Fundo a condição de responsáveis solidários pelos tributos objeto da autuação. As impugnações foram devidamente apresentadas e os processos administrativos foram remetidos à Delegacia da Receita Federal (“DRJ”) para julgamento, sendo que foram proferidas decisões desfavoráveis em março de 2021. Ato posterior, as partes apresentaram recursos voluntários, os quais foram remetidos para julgamento no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais do Ministério da Fazenda – CARF. Não há qualquer decisão até o presente momento. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| O valor envolvido é de R$ 12.932.757,80 |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 16327-720.191/2020-39 | Delegacia da Receita Federal | Administrativa Federal | 28/08/2020 | 107.968.140,90 | Receita federal do Brasil | possível |
| Principais fatos |
| Trata-se de processo administrativo, oriundo de autos de infração resultantes do Procedimento Fiscal n° 0816600.2019.00208, em razão da exigência de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica ("IRPJ") e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ("CSLL") em relação a fatos geradores supostamente ocorridos entre 31/03/2016 e 31/12/2018, sob alegação de que o Fundo estaria sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos do artigo 2º da Lei nº 9.779/1999, uma vez que seus recursos estariam aplicados em empreendimento imobiliário que teria como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possuiria mais de 25% de suas cotas.o Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil imputou à Rio Bravo Investimentos DTVM Ltda. e ao cotista majoritário do Fundo a condição de responsáveis solidários pelos tributos objeto da autuação. As impugnações foram devidamente apresentadas e os processos administrativos foram remetidos à Delegacia da Receita Federal (“DRJ”) para julgamento, sendo que foram proferidas decisões desfavoráveis em março de 2021. Ato posterior, as partes apresentaram recursos voluntários, os quais foram remetidos para julgamento no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais do Ministério da Fazenda – CARF. Não há qualquer decisão até o presente momento. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| O valor envolvido é de R$ 12.932.757,80 |
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10.3
| Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento. |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: |
| Pela prestação dos serviços de administração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 0,1% (um décimo por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, provisionada diariamente com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, observada, ainda, a remuneração mínima de R$51.500,00 (cinquenta e um mil e quinhentos reais) mensais, na data-base de 01 de janeiro de 2016, reajustada anualmente pela variação positiva do IGP-M, publicado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (“Taxa de Administração”). |
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: |
| 1.082.030,83 | NaN | NaN |
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII |
| Nome: | Paulo André Porto Bilik | Idade: | 56 |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 089.303.788-54 |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de empresas |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| Rio Bravo Investimentos | 2015 - 2018 | CIO Chief Investment Officer | Investimentos Imobiliários |
| Rio Bravo Investimentos | desde 2019 | CEO Chief Executive Officer | Investimentos Imobiliários |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | |