| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO - FII | CNPJ do Fundo: | 15.576.907/0001-70 |
| Data de Funcionamento: | 01/11/2012 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRAGCXCTF003 | Quantidade de cotas emitidas: | 11.588.199,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | AV. CHEDID JAFET,
222,
BLOCO B - CJ 32-
VILA OLÍMPIA-
SÃO PAULO-
SP-
045551-065 | Telefones: | (11) 3509-6600 |
| Site: | www.riobravo.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2021 | | |
|
4.2
| Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2021 foi marcado pela recuperação econômica com o início das campanhas de vacinação em todo o mundo. O Brasil, ainda que atrasado nesse processo, também iniciou a imunização de sua população. A retomada da economia foi mais lenta do que o esperado. As cadeias de suprimentos globais, devido a problemas logísticos, não foram capazes de voltar rapidamente a seu funcionamento pré-pandemia. A demanda, por outro lado, estava aquecida, fomentada por grandes programas de suporte de renda para mitigar os efeitos da pandemia, por um consumo reprimido e pela gradual abertura. O resultado dessa combinação foram altos índices de inflação no Brasil e no mundo.
No cenário doméstico tivemos um dos mais rápidos apertos monetários de nossa história, com uma Selic partindo de 2% em janeiro e atingindo a marca 9,25% no final do ano. Apesar da alta veloz dos juros, o IPCA atingiu os dois dígitos ao marcar 10,38% em dezembro. Além dos problemas atrelados a reabertura e ao processo de recuperação econômica, o cenário fiscal não deu trégua. Os gastos para combater os efeitos da Covid diminuíram, mas continuaram a existir ao longo de parte do ano. A mudança do teto de gastos, entretanto foi o maior risco adicionado ao cenário fiscal brasileiro.
A principal mudança foi a alteração no cálculo da inflação relevante para cálculo do teto, mas PEC dos precatórios, que retirou o pagamento das dívidas judiciais do da conta do teto de gastos, também tem repercussões. Há dois riscos dessas mudanças. O primeiro deles é a perda de credibilidade do arcabouço fiscal que tínhamos. O segundo é de uma acumulação de precatórios no futuro. Esses efeitos foram refletidos pelas curvas de juros e pelas expectativas de inflação que precificaram o aumento do risco.
No mercado imobiliário, o ano foi positivo, a despeito do cenário de juros mais altos. Os empréstimos imobiliários subiram 46% em 2021, puxados pelos financiamentos com recursos da poupança. Não só empréstimos cresceram, mas as vendas de unidades residenciais na cidade de São Paulo também avançaram 28,5% no ano. O IFIX, por outro lado ficou próximo a estabilidade. Em contrapartida, o número de investidores em fundos imobiliários chegou a 1,5 milhões. Para 2022, o cenário não é o mesmo. A queda da atividade e a continuidade do ciclo de aperto monetário devem penalizar os investimentos. Por outro lado, as atividades presenciais devem continuar o processo de retomada ao longo do ano. |
|
6.
| Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período |
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) |
| Santander - Jundiaí (Barão de Jundiaí) | 50.896.930,00 | SIM | -15,81% |
| Santander - Avenidas | 41.344.170,00 | SIM | -5,26% |
| Santander - Santo André | 31.028.510,00 | SIM | -14,41% |
| Santander - Liberdade | 25.422.260,00 | SIM | -24,06% |
| Santander - URB-Rio - Pça. Pio X | 14.451.130,00 | SIM | -32,60% |
| Santander - Belo Horizonte | 25.536.410,00 | SIM | -14,70% |
| Santander - URB-SP-Al.Ribeirao Preto-Edificio Olivetti | 19.935.940,00 | SIM | -26,40% |
| Santander - Ouvidor | 18.526.000,00 | SIM | -11,61% |
| Santander - Fortaleza-Centro | 17.504.550,00 | SIM | 13,86% |
| Santander - Fortaleza (Pedro I) | 8.161.310,00 | SIM | -47,44% |
| Santander - São Mateus | 15.645.300,00 | SIM | 38,45% |
| Santander - Santos | 18.453.990,00 | SIM | -13,19% |
| Santander - URB-Rio - Centro | 11.878.270,00 | SIM | -31,74% |
| Santander - BH - Tiradentes | 14.334.100,00 | SIM | -14,81% |
| Santander - Berrini | 16.115.930,00 | SIM | -24,58% |
| Santander - Rio-Candelária | 13.872.210,00 | SIM | -4,94% |
| Santander - CPD - Volta Redonda - Centro | 7.594.320,00 | SIM | -45,18% |
| Santander - Ag. URB - S Bernardo do Campo | 7.009.940,00 | SIM | -43,45% |
| Santander - Nova Paulista 726 L 1 A 4 | 10.850.490,00 | SIM | -29,13% |
| Santander - Monsenhor Celso-Cap-Pr | 12.989.780,00 | SIM | -6,35% |
| Santander - URB-Recife - R. do Impe | 11.318.750,00 | SIM | -4,20% |
| Santander - Ag. São João - Duque de Caxias | 13.839.160,00 | SIM | -12,70% |
| Santander - URB-Porto Alegre - 7 de Setembro | 7.576.610,00 | SIM | -39,12% |
| Santander - URB-SP - Cons. Rodr. Alves | 10.622.230,00 | SIM | -11,90% |
| Santander - São Gonçalo - Centro | 9.099.860,00 | SIM | -12,64% |
| Santander - URB-SP - Monções | 9.459.270,00 | SIM | -28,58% |
| Santander - São Gonçalo - Alcântara | 7.099.900,00 | SIM | -13,83% |
| CEF - Agência Páteo do Colégio | 8.674.020,00 | SIM | 3,38% |
| CEF - Agência Pedro Vicente | 6.576.800,00 | SIM | 15,38% |
| CEF - Agência Rio do A | 7.238.030,00 | SIM | -4,21% |
| CEF - Agência 14 bis | 20.149.770,00 | SIM | -10,20% |
| CEF - Agência Nova Iguaçu | 14.226.220,00 | SIM | -11,45% |
| CEF - Agência Ipanema | 12.804.030,00 | SIM | -19,10% |
| CEF - Agência Pres. Wilson | 10.583.000,00 | SIM | -9,96% |
| CEF - Agência Paes Leme | 10.984.160,00 | SIM | -15,60% |
| CEF - Agência Leme (RJ) | 10.449.140,00 | SIM | -17,86% |
| CEF - Agência Recreio dos Bandeirantes | 9.036.980,00 | SIM | -14,99% |
| CEF - Agência Av. Chile | 18.477.290,00 | SIM | -22,31% |
| CEF - Agência Inconfidência | 10.378.700,00 | SIM | -10,86% |
| CEF - Agência Meier | 7.479.690,00 | SIM | -11,68% |
| CEF - Agência Jardim Saúde | 8.903.970,00 | SIM | -12,21% |
| CEF - Agência Alto do Jaraguá (Taipas) | 5.641.380,00 | SIM | -9,53% |
| CEF - Agência Bandeira | 7.279.200,00 | SIM | 0,41% |
| CEF - Agência Senador Queiroz | 6.487.000,00 | SIM | -15,81% |
| CEF - Agência Capão Redondo | 7.180.870,00 | SIM | -9,93% |
| CEF - Agência Pirituba | 5.879.230,00 | SIM | -8,13% |
| CEF - Agência Santa Cecília | 8.578.600,00 | SIM | -5,91% |
| CEF - Agência Guarapiranga | 6.848.580,00 | SIM | -0,25% |
| CEF - Agência Barra Funda | 5.367.410,00 | SIM | -19,11% |
| CEF - Agência Guaianazes | 6.562.280,00 | SIM | -5,44% |
| CEF - Agência Planalto Paulista | 6.470.340,00 | SIM | -6,47% |
| CEF - Agência Italianos | 4.155.490,00 | SIM | -14,36% |
| CEF - Agência Ferraz de Vascondelos | 4.212.410,00 | SIM | -9,77% |
| CEF - Agência Vila Mascote | 5.506.480,00 | SIM | -12,36% |
| CEF - Agência Nilo Peçanha São Gonçalo | 5.674.490,00 | SIM | -4,07% |
| CEF - Agência Mutinga | 4.104.520,00 | SIM | -9,39% |
| CEF - Agência Imirim | 5.996.250,00 | SIM | -5,37% |
| CEF - Agência Avenida Imperador (São Miguel Paulista) | 4.825.190,00 | SIM | -8,16% |
| CEF - Agência Jundiapeba | 3.105.690,00 | SIM | -8,46% |
| CEF - Agência Via Anchieta | 5.480.240,00 | SIM | 0,49% |
| CEF - Agência Rio Claro | 3.762.190,00 | SIM | -0,38% |
| CEF - Agência Parque Maria Helena | 3.293.420,00 | SIM | -16,23% |
| CEF - Agência Itaquera ( Pq. do Carmo) | 4.375.520,00 | SIM | -4,76% |
| CEF - Agência Mateo Bei ( São Mateus) | 3.388.320,00 | SIM | -8,41% |
| CEF - Agência Cipo Guaçu | 2.196.420,00 | SIM | -19,95% |
| CEF - Agência Comd. Alex. (Industrial) | 2.856.730,00 | SIM | -0,42% |
| TPA Empreendimentos | 2.120.460,00 | SIM | -11,21% |
| Centauro Ed. Milan | 120.044.480,00 | SIM | -12,25% |
| Leblon | 24.800.820,00 | SIM | -14,61% |
| Haddock Lobo | 14.374.130,00 | SIM | -29,42% |
| Iguatemi | 4.655.195,68 | SIM | 0,00% |
| GPA - São Paulo | 25.140.200,00 | SIM | 2,71% |
| GPA - Recife | 14.738.330,00 | SIM | 0,44% |
| GPA - Campinas | 15.305.130,00 | SIM | 2,68% |
| GPA - Guarujá | 12.118.720,00 | SIM | 1,76% |
| GPA - S. B. do Campo | 10.003.080,00 | SIM | 1,09% |
| GPA - Brasilia | 13.585.360,00 | SIM | 2,37% |
| GPA - Rebouças | 13.511.190,00 | SIM | -18,39% |
| Oscar Freire (Renner) | 59.370.170,00 | SIM | 0,00% |
| Terreno - Campo Limpo | 857.000,00 | SIM | 0,71% |
|
6.1
| Critérios utilizados na referida avaliação |
| A Cushman & Wakefield, empresa de avaliação, externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, com marcação a valor de mercado, utilizando-se de metodologias que abrangem o Método Comparativo Direto de Dados de Mercado e Método de Capitalização da Renda por Fluxo de Caixa Descontado, os imóveis de propriedade do Fundo na data base Outubro de 2021 (Novembro de 2020 no exercício findo em 31 de dezembro de 2019).
A Administradora entende que o valor de mercados dos bens não foi impactado pelos efeitos da Covid-19 uma vez que os contratos de aluguéis não foram cancelados e o fluxo de recebimento permaneceu o mesmo que o do mês de dezembro de 2020.
Os valores justos são baseados em valores de mercado, e refletem o valor estimado pelo qual uma propriedade poderia ser negociada na data de avaliação entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação sob condições normais de mercado. Na ausência de preços correntes no mercado ativo, as avaliações são preparadas através da consideração do valor dos fluxos de caixa descontado estimados dos aluguéis das propriedades para investimento. A taxa de desconto aplicada foi de 7,25% a.a. à 10,00% a.a.(6,75% a.a à 8,0% a.a em 2020) e a taxa de capitalização 6,75% a.a. à 8,25% a.a.(6,25% a.a. à 7,00% a.a. em 2020) então aplicada nos fluxos de caixa anuais líquidos para chegar à avaliação da propriedade. |
|
10.3
| Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento. |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: |
| De acordo com o artigo 11.1 do seu Regulamento, o Fundo pagará pelos serviços de administração, uma remuneração correspondente a 0,351% (trezentos e cinquenta e um milésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido, provisionada e paga mensalmente na proporção de 1/12 (um doze avos), observada, ainda, a remuneração mínima de R$ 30 (mensais), atualizada positivamente e anualmente de acordo com a variação do IGPM – Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, sendo que a referida remuneração será paga pelo Fundo diretamente à instituição Administradora.
Em 14 de abril de 2020, conforme deliberado pela Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo, representando 30,02% (trinta vírgula zero dois por cento) das cotas emitidas, votaram favoravelmente à majoração da Taxa de Administração para 0,651% ao ano, incidente sobre o valor de mercado do Fundo, a vigorar após o processo de incorporação
No exercício findo em 31 de dezembro de 2021 a taxa de administração totalizou R$ 8.080 (R$ 6.921 em 2020) e representou 0,62 % (0,62% em 2020) do patrimônio líquido médio. O saldo a pagar para a Administração em 31 de dezembro de 2021 é de R$ 620 (R$ 671 em 2020). |
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: |
| 8.079.544,42 | 0,67% | 0,68% |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas |
| Representante 1 |
| Nome: | Jorge Elias Abud Júnior | Idade: | |
| Profissão: | | CPF: | 099.246.508-75 |
| E-mail: | | Formação acadêmica: | |
| Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia): | | Valor pago no ano de referência (R$): | NaN |
| % sobre o patrimônio contábil: | NaN | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | NaN |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | NaN | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | NaN |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | NaN | Data da eleição em Assembleia Geral: | 30/04/2021 |
| Término do Mandato: | 30/04/2022 | | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
|
Não possui informação apresentada.
|
|
Não possui informação apresentada.
|
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | |
| Representante 2 |
| Nome: | Sérgio Ramos de Faria | Idade: | |
| Profissão: | | CPF: | 023.050.418-37 |
| E-mail: | | Formação acadêmica: | |
| Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia): | | Valor pago no ano de referência (R$): | NaN |
| % sobre o patrimônio contábil: | NaN | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | NaN |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | NaN | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | NaN |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | NaN | Data da eleição em Assembleia Geral: | 30/04/2021 |
| Término do Mandato: | 30/04/2022 | | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
|
Não possui informação apresentada.
|
|
Não possui informação apresentada.
|
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | |
| Representante 3 |
| Nome: | Leonardo de Sousa Verissimo | Idade: | |
| Profissão: | | CPF: | 44735726845 |
| E-mail: | | Formação acadêmica: | |
| Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia): | | Valor pago no ano de referência (R$): | NaN |
| % sobre o patrimônio contábil: | NaN | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | NaN |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | NaN | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | NaN |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | NaN | Data da eleição em Assembleia Geral: | 30/04/2021 |
| Término do Mandato: | 30/04/2022 | | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
|
Não possui informação apresentada.
|
|
Não possui informação apresentada.
|
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | |
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII |
| Nome: | PAULO ANDRE PORTO BILYK | Idade: | 56 |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 8930378854 |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Adminstrador de Empresas |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| Rio Bravo Investimentos | De 2015 até 2018 | Chief Investment Officer | Investimentos Imobiliários |
| Rio Bravo Investimentos | Desde 2019 | Chief Executive Officer | Investimentos Imobiliários |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | |