| Nome do Fundo: | MALLS BRASIL PLURAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 26.499.833/0001-32 |
| Data de Funcionamento: | 14/12/2017 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRMALLCTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 7.560.674,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 27.652.684/0001-62 |
| Endereço: | PR BOTAFOGO, 228, SALA 913 PARTE- Rio de Janeiro- Rio de Janeiro- RJ- 20091-020 | Telefones: | (11) 3206-8340(11) 3206-8888 |
| Site: | www.genialinvestimentos.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: GENIAL GESTAO LTDA | 22.119.959/0001-83 | R SURUBIM, 373, SALA 12, PARTE; CIDADE MONCOES; SAO PAULO - SP; CEP 04.571-050 | (11) 3206-8061 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO GENIAL S.A | 45.246.410/0001-55 | PR DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOGO; RIO DE JANEIRO - RJ; CEP: 22.250-040 | (21) 3814-0700 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 57.755.217/0003-90 | R DO PASSEIO, 38, SETOR 2 SALA 1701 SALA 1702 SALA 1703 SALA 1704; CENTRO; RIO DE JANEIRO - RJ; CEP: 20.021-290 | (21) 3218-2051 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | 27.652.684/0001-62 | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Boulevard Feira | Renda e apreciação do capital no longo prazo | 93.380.000,00 | Cisão parcial DBGZIBEN Participações LTDA. | |
| Loja C&A Feira de Santana | Renda e apreciação do capital no longo prazo | 5.957.260,00 | Cisão parcial DBGZIBEN Participações LTDA. | |
| Shopping Madureira | Renda e apreciação do capital no longo prazo | 278.226.604,00 | Aplicação de cotista | |
| COTAS FII - HSI MALLS FII | Renda e apreciação do capital no longo prazo | 1.697.263,82 | Aplicação de cotista | |
| COTAS FII - FII MOGNO CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS HIGH GRADE | Renda e apreciação do capital no longo prazo | 835.937,38 | Aplicação de cotista | |
| COTAS FII - FII MOGNO HOTEIS | Renda e apreciação do capital no longo prazo | 2.333.419,88 | Aplicação de cotista | |
| COTAS FII - RBR ALPHA FUNDOS DE FII | Renda e apreciação do capital no longo prazo | 2.830.404,86 | Aplicação de cotista | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo tem gestão ativa e sua política de investimentos consiste no investimento direto e indireto nos Ativos Imobiliários, na forma prevista na Instrução CVM nº 472/08, podendo adquirir Imóveis que estejam localizados em todo o território brasileiro. Atualmente, o Fundo dispõe de R$ 16MM em caixa que, além da posição em imóveis, o fundo tem também R$ 15MM em cotas de fundos imobiliários. Com isso, visa realizar o pagamento da parcela retida em função da última aquisição realizada (Madureira Shopping), bem como fazer frente a investimentos (expansões, renovações etc.) nos atuais ativos do portfólio. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo obteve um resultado patrimonial no exercício de 2021 aproximadamente R$ 84 Milhões de Reais, impactado principalmente pelo rendimento de aluguel e pelo ajuste a valor de mercado da propriedade para investimento. A distribuição de rendimentos do ano foi superior aos 95% mínimos exigidos. O Fundo distribuiu a título de rendimento o montante de R$ 49 Milhões de Reais |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2021 foi marcado pela massificação da vacinação da população contra a Covid-19, seguido pela redução nos números de internações e dos óbitos decorrentes da doença. Ainda assim, o surgimento da variante Ômicron afetou as regras de circulação na sociedade. Ademais, o crescente desemprego e a contração da renda disponível das famílias explicam um ambiente de consumo mais frágil, afetando duramente o setor. Apesar das dificuldades expressadas, o portfólio começou a apresentar uma melhora nos indicadores operacionais no último trimestre do ano. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O ano de 2021 foi desafiador para o setor de shoppings, mas com a massificação da vacinação as restrições sanitárias começaram a ser flexibilizadas, favorecendo uma retomada gradual da circulação das pessoas e da operação dos shoppings. O cenário de 2022 ainda exige cautela e acompanhamento próximo da evolução dos casos da Covid-19. Contudo, acreditamos na resiliência e qualidade do nosso portfólio, formado por ativos dominantes, com elevadas taxas de ocupação e 24% da ABL com renda (NOI) mínima garantida até 2024. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| IMÓVEL - Maceió Shopping | 229.916.400,00 | SIM | 1,48% | |
| IMÓVEL - Shopping Park Sul | 107.066.674,22 | SIM | -2,11% | |
| IMÓVEL - Shopping Park Lagos | 118.077.866,45 | SIM | 8,71% | |
| IMÓVEL - Shopping Suzano | 79.075.000,00 | SIM | -0,47% | |
| IMÓVEL - Shopping Tacaruna | 41.632.213,16 | SIM | -3,90% | |
| IMÓVEL - DBGZIBEN Participações Ltda. | 5.331.882,57 | SIM | 0,00% | |
| IMÓVEL - Shopping Taboão | 64.088.000,00 | SIM | 14,25% | |
| IMÓVEL - Boulevard Feira | 114.759.800,00 | SIM | 0,00% | |
| IMÓVEL - Loja C&A Feira de Santana | 6.299.070,00 | SIM | 0,00% | |
| IMÓVEL - Shopping Madureira | 286.950.645,92 | SIM | 0,00% | |
| COTAS FII - HEDGE BRASIL SHOPPING FII | 7.021.411,17 | SIM | -8,56% | |
| COTAS FII - MAXI RENDA FDO INV IMOB - FII | 1.586.384,80 | SIM | -8,48% | |
| COTAS FII - HSI MALLS FII | 1.548.686,40 | SIM | 0,00% | |
| COTAS FII - FII MOGNO CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS HIGH GRADE | 732.971,52 | SIM | 0,00% | |
| COTAS FII - FII MOGNO HOTEIS | 2.092.611,00 | SIM | 0,00% | |
| COTAS FII - RBR ALPHA FUNDOS DE FII | 2.402.802,80 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| O valor de mercado dos imóveis e da empresa investida correspondente a propriedade para investimento está suportado por avaliação externa elaborada por empresa especializada. As cotas de FII estão pela variação do valor de mercado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 5027040-79.2020.4.03.6100 | 7ª Vara Cível Federal de São Paulo | 1ª Instância | 28/12/2020 | 200.000,00 | Autor: S e MALLS BRASIL PLURAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO Réu:Delegado da Delegacia Especial da Receita Federal do Brasil de Instituições Financeiras - DEINF | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de Mandado de Segurança objetivando o reconhecimento do direito líquido e certo dos Fundos de Investimentos de não se sujeitar ao recolhimento de IR e IR-Fonte sobre o ganho que os Fundos de Investimentos Imobiliários auferem na alienação de cotas de outros Fundos de Investimentos, reconhecendo-se o direito de compensar os valores que foram, ou vierem a ser indevidamente pagos a título desses impostos, devidamente atualizados mediante a aplicação da taxa SELIC, desde a data dos pagamentos indevidos realizados. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| N/A | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| NA |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| PR DE BOTAFOGO, 228, sala 907, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ, CEP 22.250-040
https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=26499833000132 |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) email: [email protected]; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 para esclarecimentos julgados necessários. (ii) A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na PR DE BOTAFOGO, 228, sala 907, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ, CEP 22.250-040, ou por meio do e-mail: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i) A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. ii) A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. iii) Para a participação à distância, os cotistas enviarão o voto, juntamente com os documentos comprobatórios, no endereço eletrônico indicado na Convocação, dentro do prazo limite estabelecido. Poderão, também, conforme o caso, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos estarão dispostos no Edital de Convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A assembleia por meio eletrônico poderá ser realizada com o envio da manifestação formal de voto por correio eletrônico ou por meio de plataforma digital desenvolvida para este fim específico disponibilizada pelo Administrador, nos termos do Edital de Convocação. A participação dos Cotistas no debate das matérias da Ordem do Dia poderá ser realizada por meio de aplicativo de reunião on-line, com a disponibilização do link na convocação, sendo a reunião gravada e arquivada pelo Administrador com o consentimento dos participantes |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador receberá remuneração fixa e anual, de forma escalonada, equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo para os serviços de administração e gestão de Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), o qual será reajustado anualmente pela variação positiva do IPCA ou índice equivalente que venha a substituí-lo. Caso as Cotas do Fundo passem a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo, a Taxa de Administração passará a corresponder a 0,5% (cinco décimos por cento) à razão de 1/12 avos, sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). A forma de apuração da Taxa de Administração aqui prevista, passará a ser aplicável no mês seguinte àquele em que o Fundo passar a integrar referido índice de mercado. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 3.627.914,33 | 0,44% | 0,44% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | CINTIA SANT'ANA DE OLIVEIRA | Idade: | 49 | |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 2665455722 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Economista | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 04/11/2014 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | 2019/atual | Diretora | Instituição Financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | N/A | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | N/A | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 90.982,00 | 7.560.674,00 | 100,00% | 82,83% | 17,17% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Divulgação de Fato Relevante estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de fato relevante. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso às informações completas e tempestivas sobre fatos relevantes, assegurando igualdade e transparência dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros, informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do fundo, sendo vedado ao administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do fundo. A divulgação do fato relevante se dará por meio de publicação no web site da CVM, no web site do administrador, e, caso as cotas do referido fundo sejam negociadas em Bolsa, por meio do envio do fato relevante para a Bovespa, sem prejuízo de outro meio que o administrador entender necessário. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não aplicável, as cotas do fundo são admitidas à negociação entidade administradora de mercado organizado. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A politica está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.genialinvestimentos.com.br/institucional/administracao-fiduciaria/ |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Nos termos do Regulamento Fundo, disponível no link abaixo: https://www.genialinvestimentos.com.br/institucional/administracao-fiduciaria/ |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |