| Nome do Fundo: | XP CORPORATE MACAÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 16.802.320/0001-03 |
| Data de Funcionamento: | 11/03/2013 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRXPCMCTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 2.414.570,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | AV. CHEDID JAFET, 222, BLOCO B - CJ 32- VILA OLÍMPIA- SÃO PAULO- SP- 045551-065 | Telefones: | (11) 3509-6600 |
| Site: | www.riobravo.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: XP Gestão de Recursos Ltda. | 07.625.200/0001-89 | Avenida das Amercias, 3434 Bloco 7 - 2º andar - Rio de Janeiro/RJ | 11) 3526-0100 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 67.755.217/0010-10 | Rua Verbo Divino 1400, Cj 101 - PTS 201 e 301 - Chac Sto Antonio - São Paulo /SP | (11) 3940-1500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: Atlantes Operações Estruturadas Ltda | 03.880.131/0001-07 | Rua Madre Maria Victoria, nº90, sala 501 - Niteroi/RJ | (21) 97907-9995 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não são estimados, até o momento, novos investimentos para o fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado do Fundo no exercicio foi de R$ (40) milhões, em decorrencia principalmente do efeito do valor justo dos imóveis, cuja monta foi de R$ (34) milhões. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2021 foi marcado pela recuperação econômica com o início das campanhas de vacinação em todo o mundo. O Brasil, ainda que atrasado nesse processo, também iniciou a imunização de sua população. A retomada da economia foi mais lenta do que o esperado. As cadeias de suprimentos globais, devido a problemas logísticos, não foram capazes de voltar rapidamente a seu funcionamento pré-pandemia. A demanda, por outro lado, estava aquecida, fomentada por grandes programas de suporte de renda para mitigar os efeitos da pandemia, por um consumo reprimido e pela gradual abertura. O resultado dessa combinação foram altos índices de inflação no Brasil e no mundo. No cenário doméstico tivemos um dos mais rápidos apertos monetários de nossa história, com uma Selic partindo de 2% em janeiro e atingindo a marca 9,25% no final do ano. Apesar da alta veloz dos juros, o IPCA atingiu os dois dígitos ao marcar 10,38% em dezembro. Além dos problemas atrelados a reabertura e ao processo de recuperação econômica, o cenário fiscal não deu trégua. Os gastos para combater os efeitos da Covid diminuíram, mas continuaram a existir ao longo de parte do ano. A mudança do teto de gastos, entretanto foi o maior risco adicionado ao cenário fiscal brasileiro. A principal mudança foi a alteração no cálculo da inflação relevante para cálculo do teto, mas PEC dos precatórios, que retirou o pagamento das dívidas judiciais do da conta do teto de gastos, também tem repercussões. Há dois riscos dessas mudanças. O primeiro deles é a perda de credibilidade do arcabouço fiscal que tínhamos. O segundo é de uma acumulação de precatórios no futuro. Esses efeitos foram refletidos pelas curvas de juros e pelas expectativas de inflação que precificaram o aumento do risco. No mercado imobiliário, o ano foi positivo, a despeito do cenário de juros mais altos. Os empréstimos imobiliários subiram 46% em 2021, puxados pelos financiamentos com recursos da poupança. Não só empréstimos cresceram, mas as vendas de unidades residenciais na cidade de São Paulo também avançaram 28,5% no ano. O IFIX, por outro lado ficou próximo a estabilidade. Em contrapartida, o número de investidores em fundos imobiliários chegou a 1,5 milhões. Para 2022, o cenário não é o mesmo. A queda da atividade e a continuidade do ciclo de aperto monetário devem penalizar os investimentos. Por outro lado, as atividades presenciais devem continuar o processo de retomada ao longo do ano. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para o ano de 2022, espera-se que haja uma melhora da atividade econômica e arrefecimento da crise causada pela pandemia da Covid-19 ao passo em que se avança com a vacinação da população. Perspectivas de melhora no cenário econômico se refletem no segmento de lajes corporativas através da maior estabilidade financeira dos locatários e aquecimento do mercado em termos de transações e locações. Em paralelo, a imunização da população traz maior segurança para que, gradualmente, as empresas retornem às atividades presenciais nos escritórios e o fluxo de pessoas nos empreendimentos se normalize. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edifício The Corporate | 110.000.000,00 | SIM | -23,66% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A CBRE Consultoria do Brasil Ltda., empresa de avaliação externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência na região e no tipo de propriedade do fundo, avaliou para marcação a valor de mercado do imóvel de propriedade do Fundo na data base dezembro de 2021. (No exercício findo em 31 de dezembro de 2020, a empresa de avaliação foi a CBRE Consultoria do Brasil Ltda., na data base de novembro de 2020). Os valores justos são baseados em valores de mercado, e refletem o valor estimado pelo qual uma propriedade poderia ser negociada na data de avaliação entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação sob condições normais de mercado. Na ausência de preços correntes no mercado ativo, as avaliações são preparadas através da consideração do valor dos fluxos de caixa agregados estimados dos aluguéis das propriedades para investimento. A taxa de desconto que reflita determinados riscos inerentes é então aplicada nos fluxos de caixa anuais líquidos para chegar à avaliação da propriedade. A avaliação dos imóveis foi realizada pelo Método da Capitalização da Renda através do fluxo de caixa descontado num horizonte de 10 anos, analisando-se os contratos vigentes. Para a avaliação de 2021, a empresa avaliadora considerou como fato relevante a rescisão contratual do atual acordo com a locatária, sendo formalizada em dezembro de 2020. Adicionalmente, a avaliação considerou as seguintes condições: - imóvel 100% vago a data base de valoração, com absorção da vacância em 24 meses; - montante de multa rescisória de R$ 19.942 a ser paga nos próximos dois anos, conforme divulgado na nota explicativa 06. As principais premissas utilizadas foram: (a) taxa de desconto de 10,0% a.a. (8,75 à 9,75 % a.a. em 2020); (b) a taxa de capitalização foi de 9,25% a.a. (8,00% a.a à 9,00% a.a. em 2020). A avaliação do perito terceirizado e da instituição administradora, refletem as avaliações atuais do mercado quanto às incertezas no valor e prazo dos fluxos de caixa. Foram considerados no fluxo de caixa as despesas de conservação e manutenção dos imóveis durante o período de vacância, valores a serem gastos com a recolocação dos imóveis e despesa com o fundo de reposição de ativo que corresponde à reserva de caixa provisionada com base na receita mensal de locação com a finalidade de promover obras de melhoria e manutenção do edifício para mantê-lo no padrão construtivo e estado de conservação atual. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Os processos com probabilidade de perda provável são considerados como base para provisão de contingências, assim, visto que o fundo não possui causas prováveis não há indicios para realização de provisão contábil. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AV CHEDID JAFET, 222 Bloco B 3º andar - São Paulo SP
www.riobravo.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitaçãos podem ser feitas no email: [email protected], [email protected] e [email protected]. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, provisionada diariamente com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, observada, ainda, a remuneração mínima de R$ 100.000,00 (cem mil reais) mensais, na data-base de 17 de agosto de 2012, corrigida anualmente pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (“Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.674.565,55 | 1,26% | 4,04% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | PAULO ANDRE PORTO BILYK | Idade: | 56 | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 8930378854 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Adminstrador de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Rio Bravo Investimentos | De 2015 até 2018 | Chief Investment Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Rio Bravo Investimentos | Desde 2019 | Chief Executive Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 30.938,00 | 2.414.570,00 | 100,00% | 99,07% | 0,93% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |