| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BTG PACTUAL TERRAS AGRÍCOLAS | CNPJ do Fundo: | 41.076.607/0001-32 |
| Data de Funcionamento: | 29/06/2021 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRBTRACTF000 | Quantidade de cotas emitidas: | 3.364.559,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | Dezembro | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040 | Telefones: | (11) 3383-3102 |
| Site: | www.btgpactual.com | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA | 09.631.542/0001-37 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 – 14º andar, São Paulo, SP | (21) 2262-5115 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S.A | 30.306.294/0001-45 | Praia de Botafogo, 501 - 5ª Andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, CEP 2250-040 | (11) 3383-2000 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S. | 61.366.936/0011-05 | Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1909, Torre Norte, 7º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04543-000 | (11) 2573-6423 |
| 1.4 | Formador de Mercado: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM. | 59.281.253/0001-23 | Praia de Botafogo, 501 - 5ª Andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22250-040 | (21) 2533-1900 |
| 1.6 | Consultor Especializado: STONEX CONSULTORIA EM FUTUROS E COMMODITIES LTDA. | 07.335.928/0001-76 | Avenida Doutor José Bonifácio Coutinho Nogueira, 150, Ala Oeste, Salas 203, Bairro Jardim Madalena, Campinas, São Paulo, CEP: 13090-61 | (19) 2102-1300 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| FUNCHAL INVESTIMENTOS LTDA | 0.385.873/7000-13 | Av. Nove de Julho, 5593 13o andar, Conjuntos 132, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP 01407-200 | (11) 3061-2333 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Leonildo Hendges - São Desidério-BA | Renda | 38.000.000,00 | Capital | |
| Milton Cella - Nova Maringá-MT | Renda | 81.000.000,00 | Capital | |
| Rui Prado -Campo Novo do Parecis - MT | Renda | 48.000.000,00 | Capital | |
| Fazenda Três Irmãos -Tapurah | Renda | 80.000.000,00 | Capital | |
| Fazenda Colibri - Nova Mutum | Renda | 21.000.000,00 | Capital | |
| Fazenda JR - MUNICIPIO DE CAMPO VERDE | Renda | 70.000.000,00 | Capital | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O FII BTG Pactual Terras Agrícolas (BTRA) tem como objetivo proporcionar a rentabilidade e valorização de suas cotas no longo prazo por meio de investimentos em terras agrícolas produtivas (rurais e urbanas) e em fase de transformação (oportunisticamente) ao longo dos principais polos agrícolas do território brasileiro. O Fundo utiliza contratos atípicos de aluguel de longo prazo corrigidos pela inflação, com sólida estrutura de garantias. A estrutura também incluí operações estruturadas com opção de recompra do ativo pelo produtor abrem possibilidade de ganhos adicionais para o fundo. Tese de investimento diversificada com três pilares de atuação: (i) aquisição de terrenos agrícolas para produção de culturas tradicionais (soja, milho e algodão), (ii) Investimento em produtos frescos (frutas e vegetais) e certas safras permanentes (mirtilo e nozes) e (iii) investimento em ativos em fase de transformação com alto potencial de turnaround e ganho de capital |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo encerrou o exercício social com um Patrimônio Líquido de R$ 347.627.495,51 e com o valor patrimonial da cota em R$ 103,32. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O Fundo encerrou o ano de 2021 com distribuição de R$ 0,971 por cota, representando um dividend yield anualizado de 11,7% sobre o valor da cota de mercado ao final do mês (11,3% sobre a cota patrimonial), e acumulado de R$ 0,21/cota de resultado não distribuído. Ao longo do segundo semestre de 2021, o Fundo comprometeu R$ 338 milhões em novos investimentos através de 6 (seis) aquisições de ativos-alvo em 5 (cinco) operações (locatários) diferentes. Os locatários estão concentrados predominantemente no estado do Mato Grosso e focam na produção de soja, milho e algodão. A rápida evolução dos rendimentos acompanhou a velocidade de alocação dos recursos em ativos que refletem o potencial estratégico atrelado ao crescimento de produtividade do agronegócio brasileiro. A evolução consistente dos rendimentos distribuídos ocorreu a partir do aumento gradual no resultado recorrente do fundo (FFO), juntamente com ganhos oriundos da gestão ativa do caixa e não distribuídos em períodos anteriores. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Segundo projeção do MAPA1, a produção de grãos no Brasil deverá passar de 262 milhões de toneladas na safra 2020/21 para 333 milhões de toneladas em 2030/31, o que equivale a um crescimento de aproximadamente 27%. A área de grãos crescerá em menor proporção; deve expandir-se dos atuais 69 milhões de hectares para 81 milhões de hectares em 2030/31. Nos últimos 24 anos, o Brasil registrou uma média de crescimento anual de 3,5%, com apenas três períodos de queda no PIB do agronegócio. Isso demonstra a resiliência e importância desse setor para a economia. Apesar do consistente crescimento de produtividade do agronegócio nas últimas quatro décadas, o acesso ao crédito rural ainda é escasso. Acreditando na relevância do setor, que em 2020 representou 26,6% do PIB brasileiro2, o BTRA busca atender parte dessa demanda através de investimentos que estejam em linha com a política de investimento do Fundo. O Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) fechou 2021 em 10,06% ao ano vs. 4,52% em 2020. Trata-se da maior inflação anual acumulada desde 2015 e significativamente acima do teto da meta do Banco Central (BC) de 5,25%. Dentre outros aspectos, o resultado de 2021 foi influenciado pelos grupos de transportes, que teve a maior variação (+21,03%) e o maior impacto (4,19 p.p.) no acumulado do ano. Em seguida vieram os grupos de habitação (+13,05%), que contribuiu com 2,05 p.p., e alimentação e bebidas (+7,94%), com impacto de 1,68 p.p. Juntos, os três grupos responderam por cerca de 79% do IPCA de 2021. De modo a controlar o cenário inflacionário, o BC elevou novamente a taxa básica de juros para 9,25% ao ano. A perspectiva do mercado é que a taxa deva se estabilizar próximo ao patamar de 12,00% em 2022. Em um ano de eleições presidenciais, com suas naturais instabilidades, vale reforçar que 100% dos rendimentos do BTRA11 são corrigidos pelo IPCA. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Leonildo Hendges - São Desidério-BA | 40.650.131,49 | SIM | 4,22% | |
| Milton Cella - Nova Maringá-MT | 81.828.518,20 | SIM | -1,50% | |
| Rui Prado -Campo Novo do Parecis - MT | 60.329.027,59 | SIM | 23,29% | |
| Fazenda Três Irmãos -Tapurah | 81.670.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Fazenda Colibri - Nova Mutum | 21.490.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Fazenda JR - MUNICIPIO DE CAMPO VERDE | 72.220.537,49 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Método utilizado para imóveis: Capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado; Empresa: IHS Markit |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O Administrador disponibiliza aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima; (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas do Fundo, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3” ou “Bolsa”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Na consulta formal, constará exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação, bem como documentos que devem ser anexados, como, por exemplo, os documentos de poderes de representação. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura; iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos que os cotistas mandem na forma da carta resposta anexa à consulta formal, dentro do prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail [email protected] manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual (“Cuore” ou “plataforma de assinatura eletrônica”). |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, o Administrador segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta do Administrador da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site do Administrador na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, o Administrador envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido que os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro, os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia é suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem-se à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O FUNDO terá uma taxa de administração que englobará os serviços de administração, tesouraria, controladoria, gestão e escrituração, composta de (“Taxa de Administração”): (a) valor equivalente a 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (a.2) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, a partir do mês subsequente à data de funcionamento do Fundo do FUNDO; e (b) caso o FUNDO venha a ser listado na B3 e suas cotas estejam registradas na respectiva central depositária, a Taxa de Administração será majorada em valor equivalente a 0,02% (zero inteiro e dois centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de funcionamento do Fundo do FUNDO. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 2.082.876,38 | 0,60% | 0,62% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Allan Hadid | Idade: | 46 anos | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 071.913.047-66 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2016 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2014 até hoje | Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management | Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management. | |
| BRZ Investimentos | De junho de 2011 até junho de 2014 | CEO (Chief Executive Officer) | Atuou na área de gestão de recursos | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não há | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 123.114,00 | 3.364.559,00 | 100,00% | 94,46% | 5,54% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| De acordo com o previsto na ICVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância, inadimplência e novas locações que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Bruno Duque Horta Nogueira – Diretor Executivo nomeado em 29 de abril de 2020. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |