| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA - FII | CNPJ do Fundo: | 17.854.016/0001-64 |
| Data de Funcionamento: | 01/07/2014 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRFIVNCTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 9.412.630,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.113.876/0001-91 |
| Endereço: | Av. das Américas, 3434, Bl. 07 Sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22640-100 | Telefones: | (21) 3514-0000 |
| Site: | www.oliveiratrust.com.br | E-mail: | ger2.fundos@oliveiratrust.com.br |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | 36..11.3.8/76/0-00 | Av. das Américas, nº 3434, bl 07, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ | (21) 3514-0000 |
| 1.2 | Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | 36..11.3.8/76/0-00 | Av. das Américas, nº 3434, bl 07, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ | (21) 3514-0000 |
| 1.3 | Auditor Independente: UHY Bendoraytes & Cia. Auditores Independentes | 42..17.0.8/52/0-00 | Av. João Cabral de Mello Neto, nº 850, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ | (21) 3030-4662 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | 36..11.3.8/76/0-00 | Av. das Américas, nº 3434, bl 07, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ | (21) 3514-0000 |
| 1.6 | Consultor Especializado: Gold Land Negócios Imobiliários Ltda. | 12..60.9.3/70/0-00 | Avenida Sete de Setembro, nº 4.476, conjunto 503, Cidade de Curitiba/PR | (41) 99925-5000 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: Cooperativa Habitacional Vida Nova | 0.2.1.99./067/-00 | Av. Vida Nova, nº 28 - Jardim Maria Rosa Taboão da Serra – SP CEP: 06764-045 | (11) 4786-7424 |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não há previsão de investimentos para os exercícios seguintes, apenas a manutenção do atual. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado líquido do exercício findo em 31/12/2021 foi de R$ 832.000,00 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| As políticas fiscais e monetárias expansionistas adotadas em 2020 ajudaram a minimizar a crise social e económica durante o ano. No entanto, o Brasil tem uma dívida elevada que limita o auxílio social. Assim, a má gestão dos gastos públicos tende a prejudicar o país no longo prazo. Apesar de o Índice de Confiança do Consumidor ter apresentado pequena queda em novembro em relação a outubro, o saldo de empregos formais registrou nível recorde, com aumento de 414,5 mil vagas em novembro. No entanto, o segundo semestre do ano suavizou os impactos da pandemia, de forma que a recuperação econômica em 2022 dependerá do equilíbrio fiscal e dos impactos das eleições no país. Em um cenário que as reformas e privatizações planejadas pelo governo poderiam ajudar a economia. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O único ativo do Fundo recebeu proposta para venda, conforme Fato Relevante divulgado em 23 de outubro de 2020. Superadas as exigências regulamentares e as negociações com o Proponente Comprador, as condições de aquisição do ativo serão apresentadas para deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, especificamente designada para tal fim. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| TABOÃO PLAZA OUTLET | 70.331.000,00 | SIM | -6,97% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Após a apreciação da metodologia básica pode-se concluir que todos os métodos são comparativos genericamente, isto porque, em qualquer um deles estaremos sempre comparando elementos, sejam eles valores de venda ou oferta, de locação, taxas de renda, atratividade ou mesmo a forma e o aproveitamento eficiente de terrenos e imóveis. No presente caso, tendo em vista a finalidade da avaliação, a natureza do empreendimento avaliando, sua situação geo-sócio-econômica e a disponibilidade de dados e evidêncas de mercado seguras, optamos pelo "Método da Renda" na sua variante de Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado, para a definição dos valores referenciais e indicadores. Também foram utilizados o Método Comparativo para a determinação de valores parciais de avaliação e aferição de parâmetros de projeção, como por exemplo o valor locativo das unidades e de venda do terreno do empreendimento e o Evolutivo (Custo) para a aferição de resultados referenciais. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1007915-12.2017.8.26.0609 | 1ª Vara Cível - Foro de Taboão da Serra | Segunda | 23/11/2017 | 328.959,40 | ASJ MOVEIS X FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO VIDA NOVA II | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Processo com sentença positiva para o Fundo de Investimento Imobiliário, aguardando marcação de sessão plenária em segunda instância, paralisado desde 28.01.2020. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Resultado possível para a demanda, tendo em vista a sentença já positiva para o Fundo em primeira instância. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Nº do Processo | Valores envolvidos | Causa da contingência: | ||
| 1007915-12.2017.8.26.0609 | NaN | Distrato | ||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| N/A |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida das Américas, 3434, bloco 7, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ www.oliveiratrust.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para o e-mail da equipe de Administração, qual seja, ger2.fundos@oliveiratrust.com.br ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir: http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| No que tange ao item (i), os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas, por si, seus representates legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documentos de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de indentificação com foto do(s) representate(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento do Fundo e do Estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador, este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da Assembleia. Com relação ao item (ii), as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta com “Aviso de Recebimento” ou telegrama com notificação de recebimento, dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo de 15 (quinze) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto Por fim, no que se refere ao item (iii), os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação por escrito, observado o disposto acima, bem como a legislação e normativos vigentes. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O Regulamento do Fundo não prevê a realização de assembleia por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador receberá, pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, bem como pelos serviços de escrituração das Cotas, mensalmente, uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) equivalente a R$ 27.700,00 (vinte e sete mil e setecentos reais), sendo a primeira no segundo Dia Útil do mês subsequente à primeira integralização de Cotas e as demais no segundo Dia Útil dos meses subsequentes. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 6.719,67 | 0,01% | 0,02% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | José Alexandre Costa de Freitas | Idade: | 49 | |
| Profissão: | Diretor Presidente | CPF: | 008.991.207-17 | |
| E-mail: | ger2.fundos@oliveiratrust.com.br | Formação acadêmica: | Direito | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/2014 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Oliveira Trust | Março/1992 - Data Atual | Diretor Presidente | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 3.151,00 | 4.881.180,00 | 51,86% | 47,29% | 4,57% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 1.693.580,00 | 17,99% | 9,49% | 8,50% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 1.308.970,00 | 13,91% | 13,91% | ||
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 1.528.900,00 | 16,24% | 16,24% | ||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Fundo listado em bolsa de valores (BM&FBovespa), onde suas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no website do Administrador: https://www.oliveratrust.com.br |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.oliveiratrust.com.br/downloads/OLIVEIRA_TRUST_Politica_de_Voto.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Fundo não possui chamada de capital. Novas emissões de cotas podem ser realizadas mediante aprovação da assembleia geral de cotistas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |