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Informe Anual

Nome do Fundo: AUTONOMY EDIFÍCIOS CORPORATIVOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FIICNPJ do Fundo: 35.765.826/0001-26
Data de Funcionamento: 18/10/2019Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRAIECCTF009Quantidade de cotas emitidas: 4.824.987,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa e MBO Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA e CETIP
Nome do Administrador: MAF DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.CNPJ do Administrador: 36.864.992/0001-42
Endereço: PRAIA DE BOTAFOGO, 501, 6 ANDAR - TORRE PAO DE AÇUCAR- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 2250040Telefones: 21322377002132237746
Site: www.mafdtvm.com.brE-mail: [email protected]
Competência: 12/2021

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone
1.1 Gestor: AI REAL ESTATE ADMINISTRADORA DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.13..18.9.5/60/0-00Av Nações Unidas, 14171, Torre B, Cj 802, Vila Gertrudes, São Paulo/SP(11) 3524 2500
1.2 Custodiante: BANCO MODAL30..72.3.8/86/0-00Praia de Botafogo, n.º 501 – Bloco I, 5º andar, CEP 22250-0402132237700
1.3 Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES57..75.5.2/17/0-00Rua Dr Renato Paes de Barros, n° 33, Itaim Bibi, 04530-9041139403999
1.4 Formador de Mercado: n/an/.a./-n/an/a
1.5 Distribuidor de cotas: BANCO J. SAFRA S.A.; e BB-BANCO DE INV S.A. e Itaú BBA03..01.7.6/77/0-00Av. Paulista, 2100, 16º 01310930 São Paulo - SP; Rua São Carlos do Pinhal, 627 – 1º sub, 01333-001, São Paulo, SP Av.Faria Lima, 3.500, 1º, 04538-132 - São Paulo, SP1131754309(42987000)
1.6 Consultor Especializado: AI REAL ESTATE ADMINISTRADORA DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,13..18.9.5/60/0-00Av Nações Unidas, 14171, Torre B, Cj 802, Vila Gertrudes, São Paulo/SP113524-2500
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: AI REAL ESTATE ADMINISTRADORA DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,13..18.9.5/60/0-00Av Nações Unidas, 14171, Torre B, Cj 802, Vila Gertrudes, São Paulo/SP113524-2500

1.8

Outros prestadores de serviços¹:

CNPJ

Endereço

Telefone
CEPAR CONTROLE PRAGAS URBANA EIRELI27..16.8.1/73/0-00Paracambi/RJ, Estrada do Saudoso, S/N, Bairro Saudoso, CEP 26.600-000(71) 3321-1510

2.

Investimentos FII
2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
O Fundo já alocou o capital disponível para investimentos em Ativos Alvo. O Gestor continua a prospectar e avaliar oportunidades de investimento que atendam a Política de Investimento do Fundo para alocar recursos de eventuais futuras ofertas.

4.

Análise do administrador sobre:
4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O Fundo teve seu início em set/2020, adquirindo dois excelentes imóveis, ambos com 100% de ocupação em contratos atípicos e com a receita contratada até, pelo menos, 2025. A receita proveniente destes imóveis resultou em distribuições mensais que resultaram em R$ 7,07/cota em 2021, um dividend yield anualizado de 7,32% considerando a cota da primeira emissão de cotas, em linha com os patamares estimados no Estudo de Viabilidade anexo ao Prospecto Definitivo, e de 9,96% considerando a cota de mercado de 31 de dezembro de 2021. A rentabilidade acumulada em 2021 foi de 10,6% considerando o valor patrimonial da cota, e de -15,14% considerando a cota a mercado, dado o deságio de 27,8% entre o valor patrimonial e o valor a mercado.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O segmento de lajes corporativas foi um dos mais afetados pela pandemia, sendo que em 2021 os fundos de lajes corporativas sofreram com a continuidade do trabalho remoto adotado por grande parte das empresas nos primeiros nove meses do ano e, o movimento de alta dos juros que chegaram a 9,25% em dezembro. Em uma análise por segmentos, em 2021 o retorno das lajes corporativas foi de -13,4%. Apesar da maioria das empresas terem adotado o trabalho remoto ao longo do ano, foi vista uma retomada crescente do fluxo de pessoas e de empresas retomando as atividades presenciais, principalmente ao longo do último trimestre do ano em linha com a imunização da população contra o Corona vírus. A expectativa é de que este número aumente gradualmente durante 2022. O fluxo de pessoas nos escritórios aumentou expressivamente no ano, além de termos visto a conclusão de novas locações relevantes, tanto nos ativos de outros portfólios da Autonomy, que não fazem parte da carteira do AIEC, quanto no mercado. O portfólio do AIEC conta com 0% de vacância (física e financeira). Na opinião do Gestor, os fundamentos de médio e longo prazo para a classe de ativos se mantém inalterados e com boas perspectivas de retomada, sendo que os imóveis de melhor qualidade e melhor localizados tendem a performar melhor do que o mercado como um todo. Os inquilinos do Fundo terminaram o ano em uma posição financeira adequada pelo o que se pode observar dos dados públicos de ambas as companhias.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Com 0% de vacância e 100% da receita contratada (via contratos de locação atípicos na modalidade built-to-suit) até, pelo menos, 2025, o Fundo apresenta um fluxo de dividendos resiliente no curto e médio prazo, podendo, ainda, beneficiar-se da melhora do segmento corporativo no médio/longo prazo. Os dois contratos do fundo são reajustados pelo IGP-M, sendo um reajuste em janeiro e outro em junho.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
ROCHAVERA - Diamond Tower362.584.000,00SIM0,96%
STANDARD BUILDING121.887.000,00SIM0,93%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Método de capitalização da renda e fluxo de caixa descontado para determinação do valor justo dos imóveis.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Nº do ProcessoJuízoInstânciaData da InstauraçãoValor da causa (R$)Partes no processoChance de perda (provável, possível ou remota)
1081904-84.2021.8.26.01002ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem de SP1ª01/08/20213.152.275,92Autor:IBMEC Réu: Autonomy Edifícios Corporativos Fundo de Investimento Imobiliário - FIIremota
Principais fatos
Trata-se de Ação com pedido de tutela de urgência pré-arbitral em virtude do contrato de locação (BTS), em que requer substituição do IGP-M pelo IPCA. Pedido de tutela de urgência indeferido em 1ª e 2ª instância: agravo de instrumento n° 21198242-36.2021.8.26.0000.
Análise do impacto em caso de perda do processo
Impacto no Patrimônio Líquido do fundo.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Processo relacionado acima. na opinião dos advogados contratados, a chance de perda pelo Fundo é remota e o prazo previsto para conclusão é de 12 a 24 meses, a contar da instauração do processo arbitral. O Gestor e Administradora já tomaram todas as medidas necessárias para defesa e acompanhamento, e ratificam que irão atualizar os cotistas do Fundo e o mercado sobre eventuais próximos andamentos do processo.

10.

Assembleia Geral
10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Rua Praia de Botafogo, nº 501 - Torre Pão de Açúcar - 5º andar - Sala 501
www.mafdtvm.com.br
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
O Administrador disponibilizará na data em que for feita a notificação de qualquer Assembleia Geral: (i) em sua página na internet; (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na internet; e (iii) se aplicável, no site do gestor do mercado organizado no qual as Cotas do Fundo são admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício fundamentado do direito de voto pelos Cotistas na Assembleia Geral e todas essas informações continuarão disponíveis aos cotistas em cada uma dessas páginas da internet até a data da Assembleia Geral. Os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a notificação da assembleia indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para esta forma de voto, e não exclua a realização da Assembleia Geral no local e hora estabelecidos, com deliberações a serem aprovadas pelos votos dos presentes e pelos recebidos por correspondência e/ou por correio eletrônico.
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registo dos Cotistas na data da assembleia, seus representantes legais ou procuradores nomeados há menos de 1 (um) ano. A procuração será especificamente referente à Assembleia Geral, para a qual serão outorgados poderes para votar. Os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a notificação da assembleia indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para esta forma de voto, e não exclua a realização da Assembleia Geral no local e hora estabelecidos, com deliberações a serem aprovadas pelos votos dos presentes e pelos recebidos por correspondência e/ou por correio eletrônico. A critério do Administrador, o qual definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações dos Cotistas poderão ser aprovadas através de consulta formal, sem a Assembleia Geral, na qual (i) os Cotistas votarão por correspondência, correio eletrônico ou telegrama e (ii) as deliberações serão aprovadas pela maioria dos votos recebidos e desde que as formalidades previstas.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
A critério do administrador, o qual definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações dos Cotistas poderão ser aprovadas através de consulta formal, sem a Assembleia Geral, na qual (i) os Cotistas votarão por correspondência, correio eletrônico ou telegrama; e (ii) as deliberações serão aprovadas pela maioria dos votos recebidos e desde que as formalidades previstas.

11.

Remuneração do Administrador
11.1Política de remuneração definida em regulamento:
O Administrador fará jus a uma taxa anual equivalente de até 0,75% incidentes sobre (i) o valor de mercado, caso as cotas do Fundo integrem o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento imobiliário, ou (ii) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, caso não aplicável o critério previsto no item “i” deste item (“Taxa de Administração”). A Taxa de Administração de 0,75% representa a taxa cheia de administração e gestão, atualmente o Fundo conta com um desconto sobre a taxa de gestão. Conforme previsto no Contrato de Gestão e Regulamento, por liberalidade do Gestor, esse concederá às Cotas da 1ª Emissão do Fundo um desconto parcial no valor da parcela da Taxa de Administração a que faz jus pela prestação de serviços até o 18º mês após a data da 1ª integralização de Cotas do Fundo sendo que, durante o período acima referido, a Taxa de Administração será reduzida no valor equivalente ao desconto concedido pelo Gestor. O desconto será de: (i) 75% do 1º mês ao 6º mês a partir da data da 1ª integralização de Cotas, e (ii) 50% do 7º mês ao 18º mês a partir da data da 1ª integralização de Cotas. As taxas devidas ao gestor serão provisionadas até o término da Arbitragem. O valor da Taxa de Administração, a qual será apropriada por dia útil como despesa do Fundo, com base em um ano de 252 dias úteis, deverá ser paga, mensalmente, no 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
1.887.541,080,38%0,38%

12.

Governança
12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Eduardo CentolaIdade: 53
Profissão: Administrador de empresasCPF: 151.840.668-88
E-mail: [email protected]Formação acadêmica: Administração de empresas
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 01/02/2021
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco Modal S.A.a partir de 2012sócio CO-CEOBanco de Investimentos com atuação em estruturação e coordenação de operações no mercado nacional.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNA.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNA.
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 5.566,004.824.987,00100,00%61,00%39,00%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008
Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações
15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
http://www.mafdtvm.com.br/fundos-de-investimento/
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
O Fundo tem por objetivo obtenção de renda, mediante locação ou arrendamento, com a exploração comercial de empreendimentos imobiliários no segmento de lajes corporativas, em especial empreendimentos imobiliários destinados a escritórios localizados no território nacional.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto utilizada pelo Gestor pode ser encontrada na sua página na Internet (www.airealestate.com.br).
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
A Administradora divulgará as informações periódicas e eventuais sobre o Fundo, descritas nos artigos 39 e 41 da Instrução CVM 472, na periodicidade lá indicada, em sua página na rede mundial de computadores (https://www.mafdtvm.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito e as manterá disponíveis aos Cotistas em sua sede, no endereço indicado no Capítulo I deste Regulamento.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
As Chamadas de Capitalserão realizadas pela Administradora, de acordo com as regras e prazos fixados no respectivo compromisso de investimento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII