| Nome do Fundo: | SHOPPING WEST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO | CNPJ do Fundo: | 09.326.861/0001-39 |
| Data de Funcionamento: | 17/01/2008 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRWPLZCTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.020.747,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 07.253.654/0001-76 |
| Endereço: | AVENIDA HORÁCIO LAFER , 160, 9º ANDAR (PARTE)- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04538-080 | Telefones: | (11) 3124-4100 |
| Site: | www.hedgeinvest.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda. | 26.843.225/0001-01 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600 - 11º andar, cjto 112 (parte) - São Paulo - SP | (11) 5412-5400 |
| 1.2 | Custodiante: Hedge Investments DTVM Ltda. | 07.253.654/0001-76 | Av. Horácio Lafer, 160 - 9º andar (parte) - São Paulo - SP | (11) 3124-4100 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes | 57.755.217/0001-29 | Rua Verbo Divino, 1400 - conjuntos 101, 201, 301 e 401 - Chácara Santo Antônio - São Paulo - SP | (11) 3940-1500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e poderá buscar possibilidades de ampliação de seu patrimônio. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo recebe, mensalmente, o resultado gerado pelos ativos que compõem o seu patrimônio. Durante o exercício de 2021 o Fundo auferiu rendimentos que somaram R$ 1,22 por cota. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Do lado macroeconômico, o que vimos em 2021 foram dois semestres muito diferentes. Na primeira metade do ano, a expectativa dominante era de estabilização das questões sanitárias, o que permitiria o começo de uma normalização da política monetária, com um aumento gradual dos juros, a retomada das reformas com a aprovação pela Câmara da Reforma Tributária e o início da discussão da Reforma Administrativa, além de uma agenda de privatizações e concessões que incluía ativos marcantes como o Porto de Santos e grandes empresas como a Eletrobras. Esse quadro levou a uma forte recuperação dos mercados, com o IBOVESPA alcançando os 131.000 em junho, com ganhos expressivos em relação ao fechamento de 2020 e o IFIX segurando o patamar de 2850/2900, mantendo, portanto, os níveis do fim de 2020 apesar da expressiva alta de juros. Entretanto, a partir do segundo semestre, o quadro virou totalmente, com o aumento da inflação, devido a (i) fatores externos como secas e geadas, que afetaram o custo da energia e o preço das commodities, (ii) fatores internos como a taxa de câmbio e (iii) fatores globais como o aumento dos combustíveis, que nos mostraram que o BACEN foi um pouco tímido na sua reação e consequente enfrentamento da inflação e trouxe uma percepção para o mercado de que a autoridade monetária havia ficado “atrás da curva”. A partir desse momento, tivemos um expressivo aumento de juros que levou ao término de 2021 a uma taxa SELIC de 9,25%. Agora, quando analisamos o mercado de shopping centers, o ano de 2021 se iniciou com a expectativa de um processo de retomada baseado na eficácia e velocidade do processo de vacinação, conforme indicamos em nosso relatório gerencial de janeiro de 2021. Olhando para trás, é possível afirmar que esta expectativa estava correta. Com exceção dos primeiros meses do ano, impactados por uma segunda onda da pandemia, observamos uma retomada no faturamento do setor a partir de maio e que seguiu forte até o final do ano. Cabe lembrar que o processo de vacinação do país avançou significativamente entre o final do segundo e início do terceiro trimestre, como demonstramos em nossos relatórios gerenciais ao longo deste período. Adicionalmente, como mostramos em janeiro de 2021, a expectativa de faturamento para o ano de 2021 à época era de R$ 8.172 / m² e, segundo dados do censo de shopping center o faturamento do setor realizado no ano foi de R$ 9.241 / m², um crescimento nominal de 21,8% em relação ao ano de 2020. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Iniciamos o ano de 2022 acreditando que observaríamos uma acomodação da inflação tanto pela diluição do impacto dos choques climáticos, como também pela forte retração que uma política monetária contracionista iria produzir. No entanto, com a invasão da Ucrânia por parte da Rússia, o quadro se alterou profundamente e a inflação ganhou novo impulso, tanto pelo choque de alta nos preços do petróleo pela grande importância da Rússia na produção e exportação de petróleo e seus derivados, quanto pela interrupção de produção na Ucrânia de alguns grãos, bem como do fornecimento de insumos de importância para a indústria de fertilizantes. Assim, provavelmente o Banco Central do Brasil será obrigado a subir a Selic para um patamar um pouco mais alto do que o anteriormente pretendido. Diante deste cenário, é possível que sofreremos no curto prazo, mas temos a convicção que a volta à normalidade, após dois anos com impactos severos da pandemia, levará a um retorno do fluxo de visitantes aos shopping centers e, consequentemente, a um aumento nas vendas, melhorando assim a rentabilidade dos ativos do portfólio. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Shopping West Plaza - 30% | 102.697.980,00 | SIM | -2,48% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovadas pela Administração do fundo. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do período em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Horacio Lafer, 160 - 9º andar (parte) - Itaim Bibi - São Paulo - SP
www.hedgeinvest.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço Físico: Av. Horacio Lafer, 160 - 9º andar (parte) - Itaim Bibi - São Paulo - SP Eletrônico: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso do cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser obervados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicavel neste caso. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A administradora não tem como prática, neste momento, a realização de assembleias por meio eletrônico. Caso venha a ser feita assembleia por meios digitais, deverão ser observados os procedimentos e prazos previstos em seu edital e demais documentos relacionados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo paga à Administradora uma taxa de administração correspondente a 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, provisionada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 363.957,09 | 0,35% | 0,51% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Maria Cecilia Carrazedo de Andrade | Idade: | 36 | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 34391377837 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de Empresas EAESP-FGV. Certificação Profissional - CFA | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 19/11/2019 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Hedge Investments | Fevereiro/2017 até a presente data | Sócia e Diretora - Real Estate | Instituição Financeira | |
| Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. | Outubro/2006 a Fevereiro/2017 | Vice President - Real Estate | Instituição Financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 1.882,00 | 291.587,00 | 28,57% | 99,99% | 0,01% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 85.573,00 | 8,38% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 643.587,00 | 63,05% | 0,00% | 100,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Fatos Relevantes está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br). |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Política de Investimentos Pessoais está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br). |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Política de Exercício de Direito de Voto está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br). |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| O Fundo não possui previsão de chamadas de capital. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |