| Nome do Fundo: | HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 18.307.582/0001-19 |
| Data de Funcionamento: | 08/07/2013 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRHFOFCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 22.987.007,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 07.253.654/0001-76 |
| Endereço: | AVENIDA HORÁCIO LAFER, 160, 9º ANDAR (PARTE)- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04538-080 | Telefones: | (11) 3124-4100 |
| Site: | www.hedgeinvest.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda. | 26..84.3.2/25/0-00 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600 - 11º andar, cjto 112 (parte) - São Paulo - SP | (11) 5412-5400 |
| 1.2 | Custodiante: Hedge Investments DTVM Ltda. | 07..25.3.6/54/0-00 | Av. Horácio Lafer, 160, 9º andar (parte) - São Paulo - SP | (11) 3124-4100 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes | 57..75.5.2/17/0-00 | Rua Verbo Divino, 1400 - conjuntos 101, 201, 301 e 401 - Chácara Santo Antônio - São Paulo - SP | (11) 3940-1500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e poderá buscar possibilidades de ampliação de seu patrimônio. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo recebe, mensalmente, o resultado gerado pelos ativos que compõem o seu patrimônio. Durante o exercício de 2021 o Fundo auferiu rendimentos que somaram R$ 7,06 por cota. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Em 2021 tivemos alguns dados positivos no campo econômico, com destaque para a divulgação do superávit primário do governo, o primeiro em oito anos. Sabe-se que as receitas seguem a inflação de perto, portanto existe uma contribuição da alta da inflação nesse resultado. No entanto, há também um componente de redução significativa de despesas decorrentes do combate a COVID-19: redução de gastos de pessoal, pois não houve reajuste salarial a servidores públicos e um crescimento menor nas emissões de benefícios previdenciários em função da reforma da previdência. Os fundos imobiliários mostraram grande resiliência em 2021, notadamente os fundos de CRI e logístico. Vale destacar que os fundos de shopping iniciaram uma recuperação na distribuição de dividendos e preço das cotações devido a menores restrições de circulação. Devido à alta de juros as cotações em bolsa dos fundos imobiliários foram impactadas impedindo a recuperação do IFIX, que fechou em queda de 2,28% no ano. Apesar dos desafios no cenário macroeconômico, a indústria de fundos imobiliários se mostrou atrativa para os investidores, uma vez que superou a marca de 1,54 milhão de investidores em dezembro de 2021, um aumento de 32% no último ano, sendo aproximadamente 31 mil novos investidores na média de cada mês em 2021. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Não resta dúvida de que os imóveis lastro de vários FII estão abaixo do respectivo custo de reposição o que torna os chamados “FII de tijolo” uma excelente oportunidade de investimento. Por outro lado, com os juros voltando a dois dígitos e provavelmente estabilizando ao redor de 12-13% a.a. devemos ter excelentes oportunidades de investimento também no segmento de FII de CRI e com isso os portfólios bem diversificados dos FOFII devem ter bons retornos no ano. O time de gestão do HFOF está sempre atento às escolhas, agindo com estratégia e celeridade, seja nas decisões de investimentos, muitos deles originados pela própria Hedge; vendas e, também, novas emissões de cotas visando reforçar a posição em caixa em momentos oportunos. Vale lembrar que apesar do dinamismo dos movimentos da gestão ativa, buscando assim uma rentabilidade diferenciada, o investimento em FIIs deve ser de longo prazo, em linha com o perfil e ciclos do mercado imobiliário. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Não possui informação apresentada. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Horacio Lafer, 160 - 9º andar (parte) - Itaim Bibi - São Paulo - SP
www.hedgeinvest.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço Físico: Av. Horacio Lafer, 160 - 9º andar (parte) - Itaim Bibi - São Paulo - SP Eletrônico: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso do cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser obervados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicavel neste caso. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A administradora não tem como prática, neste momento, a realização de assembleias por meio eletrônico. Caso venha a ser feita assembleia por meios digitais, deverão ser observados os procedimentos e prazos previstos em seu edital e demais documentos relacionados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo paga à Administradora uma taxa de administração correspondente a 0,6% (seis décimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do Fundo, provisionada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços. Será paga uma taxa de performance à Gestora, independente da taxa de administração acima, de 20% sobre o que exceder a variação do Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) divulgado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. A taxa de performance é calculada e provisionada diariamente, considerando o período de apuração encerrado no último dia útil dos meses de junho a dezembro, e será paga no semestre subsequente, a critério da Administradora, ou quando da amortização das cotas ou liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 11.633.806,60 | 0,58% | 0,62% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Maria Cecilia Carrazedo de Andrade | Idade: | 36 | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 34391377837 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de Empresas EAESP-FGV. Certificação Profissional - CFA | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 8.266,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 26/10/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Hedge Investments | Fevereiro/2017 até a presente data | Sócia e Diretora - Real Estate | Instituição Financeira | |
| Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. | Outubro/2006 a Fevereiro/2017 | Vice President - Real Estate | Instituição Financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 64.903,00 | 16.967.107,00 | 73,81% | 80,94% | 19,06% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 3.696.126,00 | 16,08% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 2.323.774,00 | 10,11% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| CJCT11 | aquisição | 30/12/2021 | 23.708.610,19 | 08/10/2018 | Não aplicável | |
| HAAA11 | aquisição | 30/12/2021 | 72.012.047,15 | 08/10/2018 | Não aplicável | |
| HAAA11 | alienação | 30/12/2021 | 420.345,79 | 08/10/2018 | Não aplicável | |
| HDOF11 | aquisição | 30/12/2021 | 36.976.875,00 | 08/10/2018 | Não aplicável | |
| HGBS11 | aquisição | 30/12/2021 | 31.609,80 | 08/10/2018 | Não aplicável | |
| HLOG11 | aquisição | 30/12/2021 | 452.840,55 | 08/10/2018 | Não aplicável | |
| HLOG11 | alienação | 30/12/2021 | 65.409.258,95 | 08/10/2018 | Não aplicável | |
| HREC11 | aquisição | 30/12/2021 | 255.065.916,56 | 08/10/2018 | Não aplicável | |
| HREC11 | alienação | 30/12/2021 | 75.104.110,96 | 08/10/2018 | Não aplicável | |
| PQAG11 | aquisição | 30/12/2021 | 347.609,90 | 08/10/2018 | Não aplicável | |
| PQAG11 | alienação | 30/12/2021 | 327.743,56 | 08/10/2018 | Não aplicável | |
| PRSV11 | aquisição | 30/12/2021 | 1.511.170,79 | 08/10/2018 | Não aplicável | |
| HPDP11 | aquisição | 30/12/2021 | 27.292,12 | 08/10/2018 | Não aplicável | |
| HPDP11 | alienação | 30/12/2021 | 27.576.981,55 | 08/10/2018 | Não aplicável | |
| THRA11 | aquisição | 30/12/2021 | 902.455,81 | 08/10/2018 | Não aplicável | |
| FIGS11 | aquisição | 30/12/2021 | 9.999,84 | 08/10/2018 | Não aplicável |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Fatos Relevantes está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br). |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Política de Investimentos Pessoais está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br). |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Política de Exercício de Direito de Voto está disponível no site da Administradora (www.hedgeinvest.com.br). |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| O Fundo não possui previsão de chamadas de capital. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |