| Nome do Fundo: | SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 15.538.445/0001-05 |
| Data de Funcionamento: | 01/03/2013 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRSPTWCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.798.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 27.652.684/0001-62 |
| Endereço: | PR DE BOTAFOGO, 228, SALA 913 PARTE- Centro- Rio de Janeiro- RJ- 20091-020 | Telefones: | (11)3206-8000(21)3923-3000 |
| Site: | https://www.genialinvestimentos.com.br/ | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: GENIAL GESTÃO LTDA | 11.397.672/0001-07 | Rua Surubim, 373 - 1º andar- São Paulo - SP - CEP: 04.571-050 | N/A |
| 1.2 | Custodiante: Itaú Unibanco S.A. | 60.701.190/0001-04 | Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - São Paulo - SP - CEP:04344-902 | N/A |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 57.755.217/0003-90 | R DO PASSEIO, 38, SETOR 2 SALA 1701 SALA 1702 SALA 1703 SALA 1704; CENTRO; RIO DE JANEIRO - RJ; CEP: 20.021-290 | (21) 3218-2051 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: Banco Genial S.A | 45.246.410/0001-55 | Pr de Botafogo, 228 - Botafogo - Rio de Janeiro CEP 22.250-040 | N/A |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não há cronograma de investimentos para o FII, uma vez que trata-se de um Fundo de gestão passiva. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo obteve um resultado patrimonial no exercício em 2021 de aproximadamente R$ 18 Milhões de Reais, impactado principalmente pelo rendimento de aluguel e pelo ajuste a valor de mercado da propriedade para investimento. A distribuição de rendimentos do ano foi superior aos 95% mínimos exigidos. O Fundo distribuiu a título de rendimento o montante de R$ 25 Milhões de Reais |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Após o ano de 2020 trazer muitas incertezas para o mercado de imóveis comerciais e corporativos com o avanço expressivo do home office, observamos um ano de 2021 marcado pelo avanço da vacinação em todo o país e pelas quedas na taxa de mortes e internações decorrentes do Covid-19. Em algumas regiões do país, sobretudo em estados onde a vacinação está mais avançada, foi possível observar uma retomada gradual dos escritórios. Porém, ainda não é possível traçar uma tendência. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Por se tratar de um Fundo de gestão passiva, com apenas um imóvel e um inquilino, acreditamos que não haverá mudanças significativas para o período seguinte. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Imóvel - Edifício Comercial Badaró | 4.404.000,00 | SIM | 4,91% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Em 31 de dezembro de 2021, os valores justos dos imóveis foram atualizados através de laudo, elaborado pela Binswanger Brazil, com base em 11/2021, onde a metodologia aplicada na avaliação do imóvel foi pelo Método da Capitalização da Renda através do fluxo de caixa descontado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1017235-42.2016.8.26.0053 | São Paulo - 4ª Vara de Fazenda Pública | 1ª Instância | 14/04/2016 | 2.878.239,23 | Autor SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FII RÉU Município de São Paulo | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| (i) declarar a inexistência de relação jurídico-tributária entre o Autor e o Réu no que diz respeito ao ITBI sobre a extinção do direito de superfície, assim como anular eventual auto de infração/lançamento lavrado ou realizado pelo Réu, ou que venha a ser lavrado ou realizado, por todos os motivos acima relacionados; (ii) subsidiariamente, reconhecer e declarar a ilegalidade e inconstitucionalidade da utilização do Valor Venal de Referência, com a adoção do valor venal ou valor de mercado; (iii) subsidiariamente, reconhecer e afastar a incidência dos encargos moratórios; (iv) reconhecer e garantir, definitivamente, o direito à averbação do cancelamento/extinção da superfície instituída sobre o imóvel objeto da matrícula n. 117.970 sem que haja a obrigatoriedade/exigência do recolhimento de ITBI e da apresentação da guia respectiva para o 4º Oficial de Registro de Imóveis da Capital. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| NA | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| N A |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| PR DE BOTAFOGO, 228, sala 907, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ, CEP 22.250-040
https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=15538445000105 |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) email: [email protected]; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na PR DE BOTAFOGO, 228, sala 907, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ, CEP 22.250-040, ou por meio do e-mail: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i) A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. ii)O regulamento não dispõe sobre procedimento de Consulta Formal. iii) Para a participação à distância, os cotistas enviarão o voto, juntamente com os documentos comprobatórios, no endereço eletrônico indicado na Convocação, dentro do prazo limite estabelecido. Poderão, também, conforme o caso, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos estarão dispostos no Edital de Convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A assembleia por meio eletrônico poderá ser realizada com o envio da manifestação formal de voto por correio eletrônico ou por meio de plataforma digital desenvolvida para este fim específico disponibilizada pelo Administrador, nos termos do Edital de Convocação. A participação dos Cotistas no debate das matérias da Ordem do Dia poderá ser realizada por meio de aplicativo de reunião on-line, com a disponibilização do link na convocação, sendo a reunião gravada e arquivada pelo Administrador com o consentimento dos participantes |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração, gestão, controladoria de ativos e passivos e escrituração das Quotas, será devida a Taxa de Administração de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano (considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis calculado sobre valor de mercado do Fundo, com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 351.974,08 | 0,38% | 0,38% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | CINTIA SANT'ANA DE OLIVEIRA | Idade: | 49 | |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 2665455722 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Economista | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 04/11/2014 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | 2019/atual | Diretora | Instituição Financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | N/A | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | N/A | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 20.371,00 | 1.790.038,00 | 100,00% | 99,56% | 0,44% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Divulgação de Fato Relevante estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de fato relevante. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso às informações completas e tempestivas sobre fatos relevantes, assegurando igualdade e transparência dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros, informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do fundo, sendo vedado ao administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do fundo. A divulgação do fato relevante se dará por meio de publicação no web site da CVM, no web site do administrador, e, caso as cotas do referido fundo sejam negociadas em Bolsa, por meio do envio do fato relevante para a Bovespa, sem prejuízo de outro meio que o administrador entender necessário. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não aplicável, as cotas do fundo são admitidas à negociação entidade administradora de mercado organizado. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A politica está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.genialinvestimentos.com.br/institucional/administracao-fiduciaria/ |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |