ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	JFL LIVING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO	CNPJ do Fundo:	36.501.181/0001-87
Data de Funcionamento:	06/01/2021	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRJFLLCTF002	Quantidade de cotas emitidas:	1.500.598,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: RendaSegmento de Atuação: ResidencialTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	BANCO GENIAL S.A.	CNPJ do Administrador:	45.246.410/0001-55
Endereço:	PR DO BOTAFOGO, 228, sala 907- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22.250-040	Telefones:	(11)3206-8000(21)3923-3000
Site:	WWW.BANCOGENIAL.COM	E-mail:	[email protected]
Competência:	12/2021

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: Genial Gestão LTDA	22.119.959/0001-83	Av. Brig. Faria Lima, 3.400 - Itaim-Bibi, SP.	(11)3206-8000
1.2	Custodiante: Banco Genial S.A	45.246.410/0001-55	Pr. Do Botafogo, 228, sala 907, Botafogo - RJ	(11)3206-8000
1.3	Auditor Independente: Deloitte Touche Tohmatsu	49.928.567/0002-00	Rua São Bento, 18 15º e 16º andares Centro - Rio de Janeiro - RJ - CEP: 20.090.010	(21)3981-0500
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas: Genial Investimentos Corretora De Valores Mobiliários S.A	27.652.684/0001-62	Av. Brig. Faria Lima, 3.400 - Itaim-Bibi, SP.	(11)3206-8000
1.6	Consultor Especializado: JFL GP GESTÃO IMOBILIÁRIA LTDA	34.051.723/0001-31	Rua Pedroso Alvarenga, nº 691, Conj. 1301, Parte, Itaim Bibi - SP	n/a
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	EDIFICIO VHOUSE FARIA LIMA	RENDA OU APRECIAÇÃO DE CAPITAL A LONGO PRAZO	127.500.000,00	INTEGRALIZAÇÃO DE COTISTAS
	EDIFICIO VO	RENDA OU APRECIAÇÃO DE CAPITAL A LONGO PRAZO	11.625.000,00	INTEGRALIZAÇÃO DE COTISTAS

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento, e há possibilidade de expansão de seu patrimônio através de aquisição de ativos imobiliários e a exploração comercial, mediante locação, de imóveis no segmento residencial localizados em todo o território nacional. Além disso, o fundo conta com orçamentos aprovados para Capex e R$ 3MM em caixa.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	O fundo obteve resultado patrimonial no exercício de 2021 aproximadamente R$ 14.527 Mil Reais, impactado principalmente pela receita de aluguéis. Durante o exercício o fundo apurou resultado caixa para distribuição, no valor de R$ 9.394 Mil reais .

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

Em 2021, mesmo com a eliminação de algumas das medidas restritivas e do avanço da vacinação, os efeitos da crise de mobilidade, gerados pela pandemia, seguem impactando os locatários corporativos, uma vez que a adoção do home office acaba contribuindo para a manutenção destes moradores em suas regiões de origem. Com isso, principalmente as unidades de menor metragem, que geralmente são destinadas a locatários corporativos, são as mais impactadas.

4.3

Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira

Para o período seguinte, temos uma abordagem mais cautelosa que terá foco na maturação dos ativos do fundo, da evolução das taxas de ocupação e da melhoria dos indicadores operacionais. Seguiremos acompanhando o avanço da vacinação e seu impacto em um aumento no fluxo de pessoas. Seguiremos avaliando potenciais futuras aquisições, em conformidade com a Tese de Investimentos de um mercado de imóveis residenciais para locação, mais especificamente do segmento multifamily longstay de elevado padrão construtivo, para o público de perfil AAA.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	EDIFICIO VHOUSE FARIA LIMA (92%)	134.850.000,00	SIM	5,76%
	EDIFICIO VO (8%)	12.352.500,00	SIM	6,26%

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	Em 31 de dezembro de 2021, o valor de mercado correspondente a propriedade para investimento está suportado por avaliação externa, elaborada por empresa independente especializada.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1000677-24.2021.5.02.0025	25ª VARA DO TRABALHO DE SÃO PAULO/SP	1ª instância	08/06/2021	17.046,93	Autor: Willyam Ricci Carvalho de Moraes Réu: AM 12 PRODUTOS E SERVIÇOS EIRELI, inscrita no CNPJ. 19.568.102/0002-17 JFL LIVING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBLIARIO, inscrita no CNPJ. 36.501.181/0001-87	remota
	Principais fatos
	Processo Trabalhista movido por funcionário, recepcionista bilíngue, da empresa AM 12 Produtos, que desempenhava sua função no EDIFICIO V HOUSE FARIA LIMA, inscrita no CNPJ. 29.004.953/0001-00. O processo é de responsabilidade da empresa contratante
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	N/A
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1000703-02.2021.5.02.0064	64ª Vara do trabalho de São Paulo	1ª instância	07/06/2021	17.424,34	Autor: William Santana Lopes Réu: AM 12 PRODUTOS E SERVIÇOS EIRELI, inscrita no CNPJ. 19.568.102/0002-17 JFL LIVING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBLIARIO, inscrita no CNPJ. 36.501.181/0001-87	remota
	Principais fatos
	Processo Trabalhista movido por funcionário, recepcionista bilíngue, da empresa AM 12 Produtos, que desempenhava sua função no EDIFICIO V HOUSE FARIA LIMA, inscrita no CNPJ. 29.004.953/0001-00.O autor protocolou a sua desistência contra o Fundo em 05/07/21, que foi homologada em 06/07/21
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	N/A

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	PR DE BOTAFOGO, 228, sala 907, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ, CEP 22.250-040 https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=36501181000187

10.2

Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.

(i) email: [email protected]; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 e (51) 2121-9500 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço naPR DE BOTAFOGO, 228, sala 907, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ, CEP 22.250-040, ou por meio do e-mail: [email protected]

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

i) A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. ii) Conforme o Regulamento do Fundo, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas, formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile dirigido pelo Administrador a cada Cotista (a) conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou termo de aceite, conforme aplicável, ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo cotista e encaminhado ao Administrador; ou (b) para os Cotistas que venham a adquirir as Cotas no mercado secundário, conforme os dados disponibilizados pela B3 ao Escriturador e ao Administrador. A resposta de cada Cotista deverá ser feita no prazo máximo de (i) 30 (trinta) dias, no caso de Assembleia Geral ordinária; e (ii) 15 (quinze) dias, no caso de Assembleia Geral extraordinária, desde que observadas as formalidades previstas na Instrução CVM 472. iii) Para a participação à distância, os cotistas enviarão o voto, juntamente com os documentos comprobatórios, no endereço eletrônico indicado na Convocação, dentro do prazo limite estabelecido. Poderão, também, conforme o caso, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos estarão dispostos no Edital de Convocação.

10.3

Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

A assembleia por meio eletrônico poderá ser realizada com o envio da manifestação formal de voto por correio eletrônico ou por meio de plataforma digital desenvolvida para este fim específico disponibilizada pelo Administrador, nos termos do Edital de Convocação. A participação dos Cotistas no debate das matérias da Ordem do Dia poderá ser realizada por meio de aplicativo de reunião on-line, com a disponibilização do link na convocação, sendo a reunião gravada e arquivada pelo Administrador com o consentimento dos participantes

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	A Taxa de Administração corresponderá a um percentual de 1,15% (um inteiro e quinze décimos por cento) ao ano aplicável sobre (i) o valor de mercado, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as Cotas do Fundo integrem o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento imobiliário, ou (ii) o valor do Patrimônio Líquido, caso não aplicável o critério previsto no item “i” deste Artigo; considerando-se, para tanto, em qualquer dos casos acima, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sendo as prestações devidas apuradas diariamente e pagas até o 5° (quinto) Dia Útil do mês subsequente à prestação dos serviços.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	389.099,98	0,26%	0,26%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	RODRIGO DE GODOY	Idade:	48
	Profissão:	Diretor	CPF:	665141777
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Administrador
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	23/01/2019
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	BANCO GENIAL S.A.	2016/Atual	Diretor	Instituição financeira
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		N/A
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		N/A

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	2.290,00	693.025,00	46,18%	66,26%	33,74%
	Acima de 5% até 10%	3,00	382.573,00	25,49%	0,00%	100,00%
	Acima de 10% até 15%	1,00	175.000,00	11,66%	0,00%	100,00%
	Acima de 15% até 20%	1,00	250.000,00	16,67%	0,00%	100,00%
	Acima de 20% até 30%
	Acima de 30% até 40%
	Acima de 40% até 50%
	Acima de 50%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1

Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.

A Política de Divulgação de Fato Relevante estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de fato relevante. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso às informações completas e tempestivas sobre fatos relevantes, assegurando igualdade e transparência dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros, informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do fundo, sendo vedado ao administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do fundo. A divulgação do fato relevante se dará por meio de publicação no web site da CVM, no web site do administrador, e, caso as cotas do referido fundo sejam negociadas em Bolsa, por meio do envio do fato relevante para a Bovespa, sem prejuízo de outro meio que o administrador entender necessário.

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	A negociação se dará de acordo com o descrito no Regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/FundsSelect

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	A politica está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/FundsSelect

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Nos termos descritos no Regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/FundsSelect

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota