| Nome do Fundo: | JS REAL ESTATE MULTIGESTÃO - FII | CNPJ do Fundo: | 13.371.132/0001-71 |
| Data de Funcionamento: | 06/06/2011 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRJSRECTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 20.767.328,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO J. SAFRA S.A. | CNPJ do Administrador: | 03.017.677/0001-20 |
| Endereço: | AVENIDA PAULISTA, 2150, - BELA VISTA- SÃO PAULO- SP- 01311-300 | Telefones: | 0300 105 12340800 772 5755 |
| Site: | https://www.safra.com.br/sobre/safra-asset/js-real-estate.htm | E-mail: | SAFRA.ASSET@SAFRA.COM.BR |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BANCO J SAFRA S.A. | 03.017.677/0001-20 | Av. Paulista 2150 | 0300 105 1234 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO SAFRA S.A. | 58.160.789/0001-28 | Av. Paulista 2100 | 0800 772 5755 |
| 1.3 | Auditor Independente: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes | 61.562.112/0001-20 | Av. Francisco Matarazzo, 1400 | (11) 3674-2000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: Banco Safra S.A | 58.160.789/0001-28 | Av. Paulista 2100 | 0800 772 5755 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| FII | Ganho de capital e renda | 13.958.443,55 | Recursos em caixa | |
| LFT | Liquidez | 535.970.346,97 | Recursos em caixa | |
| Imóveis para Renda Acabados | Ganho de capital e renda | 353.144.751,56 | Recursos em caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Os recursos do FUNDO serão aplicados pelo ADMINISTRADOR, segundo política de investimentos definida de forma a proporcionar aos cotistas remuneração superior à Rentabilidade Alvo, inclusive por meio do aumento do valor patrimonial de suas cotas. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| A cota patrimonial obteve um retorno positivo de 0,04% no período e a cota a mercado obteve um retorno total de -16,78%. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2021 foi desafiador para quase todos os setores da economia, e não foi diferente para o mercado de fundos imobiliários. O índice referencial do mercado de FIIs (“IFIX”) encerrou o ano em queda de 2,28%. Entretanto, a indústria de fundos imobiliários atingiu números expressivos ao longo do ano com 1,5 milhão de investidores pessoas físicas na B3, 402 fundos imobiliários listados e R$ 24 bilhões captados em ofertas públicas de fundos imobiliários (ICVM 400). Segundo relatório da Binswanger Brazil, o mercado imobiliário de lajes A/A+ em São Paulo, que representa a maioria dos ativos do fundo, teve aumento de vacância em 2021, fechou o ano com 24,4% contra 18,6% no ano de 2020. Esse cenário é resultado da crise mundial decorrente da pandemia do COVID-19, em que muitas empresas mantiveram muitos funcionários trabalhando de casa ("home office"), e por isso, optaram por devolver algumas áreas, visando readaptar seus espaços e custos. No último trimestre de 2021 observou- ser uma melhora na taxa de vacância dos escritorios de São Paulo, o que compactua com a ideia de que a pior parte da crise já tenha passado, e a tendência é ter uma melhora no mercado de lajes corporativas. Além disso, vale ressaltar que o PIB brasileiro fechou o ano de 2021 com um aumento de 4,6% e a selic subiu de 2,00% para 9,25%. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A alocação da carteira é alterada de acordo com as perspectivas para o cenário macroeconômico e as condições específicas do mercado imobiliário. O administrador analisa oportunidades em imóveis para renda e outros ativos imobiliários, desde que os investimentos obedeçam aos critérios de risco e retorno esperados pelo comitê de gestão do fundo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| ED. WTNU III | 306.098.000,00 | SIM | 0,17% | |
| PB440 sl 501 e 2101 | 8.759.000,00 | SIM | 1,56% | |
| ED. TOWER BRIDGE | 1.125.477.000,00 | SIM | 1,54% | |
| ROCHAVERÁ | 501.527.600,00 | SIM | -1,52% | |
| ED PAULISTA | 479.830.000,00 | SIM | -0,73% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A metodologia adotada para este trabalho fundamenta-se nos seguintes critérios e preceitos: - NBR 14653 - parte 1 - procedimentos Gerais - Parte 2 - Imóveis Urbanos e Parte 4 - Empreendimentos, da ABNT (Associação Brasileira de Normas Técnicas) - IBAPE/SP - normas para avaliações de imóveis urbanos - Requisitos básicos do "red book", estipulados pelo RICS da Grã Bretanha. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Paulista, 2150 www.safraasset.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| www.safraasset.com.br, conforme artigo 44 do Regulamento. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i) O cotista deverá apresentar a convocação recebida juntamente com seus documentos pessoais, de modo a certificar com os cadastros internos do Administrador, sendo que no caso de representação será necessária a apresentação de procurações com poderes específicos e expressos outorgados pelo cotista, devendo a mesma ter prazo inferior a 1 ano. (ii) Além do requerimento previsto no Artigo 26 do Regulamento, no item acima mencionado, deve acompanhar eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados na legislação vigente, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária de Cotistas. (iii) www.safraasset.com.br, conforme artigo 44 do Regulamento. Contudo nas convocações são informados contatos de telefone e email, conforme mencionado no item 10.2. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O Administrador poderá realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas por meio eletrônico, através do envio do edital para cada cotista, juntamente com sua disponibilização nas páginas do administrador e do distribuidor na rede mundial de computadores, sendo permitida que as deliberações sejam tomadas mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo ADMINISTRADOR aos cotistas, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as hipóteses de quorum qualificado nos termos do parágrafo 3º do artigo 23º e do artigo 37º, bem como as formalidades dos artigos 25º, 26º acima, e do artigo 41, incisos I e II da Instrução CVM nº 472/08, observado ainda que os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Regulamento do Fundo. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Artigo 19 – Pela prestação dos serviços de administração, gestão tesouraria, custódia e escrituração das cotas do FUNDO, o ADMINISTRADOR receberá, a título de Taxa de Administração, o valor equivalente a 1% (um por cento) do valor de mercado médio dos ativos integrantes da carteira FUNDO. Parágrafo 1º – A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e será paga mensalmente pelo FUNDO ao ADMINISTRADOR até o 5º (quinto) dia útil ao encerramento do mês subseqüente ao seu vencimento ou, proporcionalmente, quando da amortização ou resgate das cotas. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| -17.642.934,09 | 0,75% | 1,03% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Luiz Antônio Navarro Lima | Idade: | 59 | |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 010.674.638-36 | |
| E-mail: | luiz.navarro@safra.com.br | Formação acadêmica: | Economista | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 1.384,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 1.384,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 09/01/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco Safra S/A | Setembro/2010 a atual no Grupo Safra | Diretor e Superintendente Executivo das áreas de Operações (Middle e Back Office) | Administração e Custódia de Fundos de Investimentos, Carteiras Administradas, Asset Management, Banco de Investimentos, Corretora, INR 4373 e outros. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | não aplicável | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | não aplicável | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 52.260,00 | 19.190.416,00 | 92,41% | 78,35% | 21,65% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 1.576.912,00 | 7,59% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://www.safra.com.br/data/files/B7/33/DE/02/F116871028EDDE77E03EF9C2/Politica%20de%20Fatos%20Relevantes%20-%20Final.pdf |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não há política de negociação de cotas disponível em rede mundial de computadores. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O FII exerce seus direitos de acordo com a sua Política de Voto, disponível no link a seguir: https://www.safra.com.br/data/files/A4/D7/19/46/54B89710C4EDDE77E42EF9C2/proxy_imobiliario.pdf. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Tais funções são atribuídas ao Compliance. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As cotas do fundo serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, conforme data a ser indicada no boletim de subscrição, não havendo a necessidade da celebração de nenhum compromisso de investimento bem como da realização de nenhuma chamada de capital. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |