| Nome do Fundo: | SJ AU LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 27.771.547/0001-47 |
| Data de Funcionamento: | 02/10/2020 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRSJAUCTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 7.932.248,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: MODAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA | 05.389.174/0001-01 | Praia de Botafogo, 501, Andar 5 Salao 501 Bloco 01, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO - RJ, CEP: 22250-040 | (21) 3223-7700 |
| 1.2 | Custodiante: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | 22..61.0.5/00/0-00 | R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: Next Auditores | 19..28.0.8/34/0-00 | Av. Brg. Faria Lima, 3144 - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 01451-001 | (11) 3568-2868 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | 22..61.0.5/00/0-00 | R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| SJ AU LOGÍSTICA I EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS | Aporte em SPE Investida | 812.377.409,40 | Caixa do fundo | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, visando a conclusão do empreendimento em desenvolvimento |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo obteve resultado esperado no que tange o cumprimento de etapas necessárias para realização do empreendimento cabendo destacar a emissão do alvará de construção do mesmo em Dezembro/21 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado de condomínios logísticos do Brasil encerrou o ano de 2021 de maneira muito positiva para o setor. Os índices de inventário entregue e absorção líquida consolidam recordes históricos. No comparativo com 2020, o inventário entregue cresceu 58,4% e a absorção líquida, que indica o saldo entre novas locações e devoluções, aumentou 37,6%. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A perspectiva para o empreendimento em 2022 é positiva com o entendimento que uma vez iniciadas as obras o aumenta-se o apelo comercial para fechamento dos contratos de licação. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela Administradora do Fundo ou a custo, conforme o caso e de acordo com regulamentação aplicável. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020; endereço eletrônico: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Sem prejuízo de ser disponibilizada nas páginas na rede mundial de computadores do Administrador, a convocação da Assembleia Geral deverá ser realizada preferencialmente por meio de correspondência eletrônica, podendo ser realizada também por carta com aviso de recebimento, encaminhada pelo Administrador, a cada um dos Cotistas, (i) com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, no caso de Assembleia Geral ordinária, ou (ii) com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, no caso de Assembleia Geral extraordinária. Na mesma data da realização da convocação da Assembleia Geral, o Administrador disponibilizará aos Cotistas o edital de convocação, a proposta de administração e outros documentos relativos à Assembleia Geral, conforme aplicáveis. Por ocasião da Assembleia Geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas e constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, ou o representante dos Cotistas, podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Sem prejuízo de ser disponibilizada nas páginas na rede mundial de computadores do Administrador, a convocação da Assembleia Geral deverá ser realizada preferencialmente por meio de correspondência eletrônica, podendo ser realizada também por carta com aviso de recebimento, encaminhada pelo Administrador, a cada um dos Cotistas, (i) com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, no caso de Assembleia Geral ordinária, ou (ii) com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, no caso de Assembleia Geral extraordinária. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, gestão dos Ativos, tesouraria, escrituração, controladoria, custódia qualificada dos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, e pelos serviços prestados pelo Gestor, será devida pelo Fundo uma taxa de administração anual, composta de valor equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo multiplicados sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, sendo assegurado ao Administrador um valor mínimo mensal de R$20.000,00 (vinte mil reais). A taxa será defibida conforme o Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valorde Mercado do Fundo :Até R$ 300.000.000,00- 0,25% ao ano; De R$ 300.000.000,01 até R$ 1.000.000.000,00 - 0,22% ao ano e A partir de R$ 1.000.000.000,01 - 0,20% ao ano. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 0,00 | NaN | 0,00% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Ernane Divino dos Santos Alves | Idade: | 41 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 274.995.788-52 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 25/01/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Vórtx DTVM | 01/2021 até a presente data | Head de Administração Fiduciária | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Vórtx DTVM | 09/2019 a 12/2020 | Head de Serviços Qualificados | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Banco Votorantim S.A. | 10/2015 a 09/2019 | Gerente de Operações Asset Management | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Banco Votorantim S.A. | 12/2012 a 10/2015 | Supervisor de Operações Asset Management | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 121,00 | 3.741.399,00 | 47,17% | 54,55% | 45,45% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 737.725,00 | 9,30% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 2,00 | 1.777.203,00 | 22,40% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 1.675.921,00 | 21,13% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜) e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As Cotas emitidas pelo Fundo poderão ser registradas para negociação no mercado de bolsa de valores ou de balcão administrados pela B3, observado que apenas Cotas integralizadas podem ser negociadas no mercado secundário. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas que (i) na data da convocação da Assembleia Geral, estiverem registrados na conta de depósito como Cotistas e seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável; e (ii) não seja um Cotista Inadimplente. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que referida comunicação seja recebida pelo Administrador até o Dia Útil anterior ao da respectiva Assembleia Geral, no endereço indicado na convocação da Assembleia. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada, conforme o caso, a distribuição anterior. No ato de subscrição das Cotas o subscritor assinará o Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrador ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das Cotas, do qual constarão, entre outras informações: (i) nome e qualificação do subscritor; (ii) número de Cotas subscritas; (iii) preço de subscrição e valor total a ser integralizado; e (iv) condições para integralização de Cotas. No ato da subscrição, o investidor deverá assinar, além do Boletim de Subscrição: (i) o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento, para atestar que tomou ciência (a) do teor deste Regulamento; (b) dos riscos associados ao investimento no Fundo; e (c) da política de investimento descrita neste Regulamento. |
| Anexos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |