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Informe Anual

Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ROOFTOP ICNPJ do Fundo: 38.456.598/0001-09
Data de Funcionamento: 26/11/2020Público Alvo: Investidor Qualificado
Código ISIN: BR06D5CTF006Quantidade de cotas emitidas: 77.490,57
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Determinado
Data do Prazo de Duração: 26/11/2023Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: MBO Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.CNPJ do Administrador: 22.610.500/0001-88
Endereço: Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020Telefones: 11 3030-7177
Site: www.vortx.com.brE-mail: [email protected]
Competência: 12/2021

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone
1.1 Gestor: --../---
1.2 Custodiante: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA22..61.0.5/00/0-00R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-0200113030-7177
1.3 Auditor Independente: --../---
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: Rooftop - Investimento Imobiliário Inteligente37.209.138/0001-05Av. Brg. Faria Lima, 4055 - Vila Nova Conceição, São Paulo - SP, 04538-030(18) 99601-0112
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII
2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
CASA 600Alocação em Ativos Alvo19.221,91Caixa
FURQIM LT2Alocação em Ativos Alvo39.150,00Caixa
FURQIM LT3Alocação em Ativos Alvo39.150,00Caixa
FURQIM LT4Alocação em Ativos Alvo39.150,00Caixa
FURQIM LT5Alocação em Ativos Alvo39.150,00Caixa
LOTE B GLEBAAlocação em Ativos Alvo246.158,20Caixa
LOTE E3 WATAAlocação em Ativos Alvo45.700,01Caixa
LOTE01 IGUACAlocação em Ativos Alvo323.876,11Caixa
LOTE14Alocação em Ativos Alvo285.600,00Caixa
LOTEA5 WATALAlocação em Ativos Alvo54.046,67Caixa
LOTEA6 WATALAlocação em Ativos Alvo45.700,00Caixa
TER PQ PRI 2Alocação em Ativos Alvo45.526,30Caixa
TERR. M.ALTOAlocação em Ativos Alvo65.379,88Caixa
TERR. PQ PRIAlocação em Ativos Alvo45.526,29Caixa
TERR. PQ REGAlocação em Ativos Alvo159.430,97Caixa
TR CEDRALAlocação em Ativos Alvo164.255,32Caixa
AP 06Alocação em Ativos Alvo805.700,00Caixa
AP LAUD 124Alocação em Ativos Alvo416.000,00Caixa
AP LAUD 21Alocação em Ativos Alvo416.000,00Caixa
AP RAP TAV5Alocação em Ativos Alvo226.600,00Caixa
FERRARI 38Alocação em Ativos Alvo416.000,00Caixa
JERO AP 13AAlocação em Ativos Alvo245.000,00Caixa
JERO AP 14AAlocação em Ativos Alvo245.000,00Caixa
JERO AP 23FAlocação em Ativos Alvo245.000,00Caixa
JERO AP 24AAlocação em Ativos Alvo245.000,00Caixa
JERO AP 24DAlocação em Ativos Alvo245.000,00Caixa
JERO AP 31AAlocação em Ativos Alvo245.000,00Caixa
JERO AP 32AAlocação em Ativos Alvo245.000,00Caixa
JERO AP 33AAlocação em Ativos Alvo245.000,00Caixa
JERO AP 34AAlocação em Ativos Alvo245.000,00Caixa
AL.SANTOS 62Alocação em Ativos Alvo497.834,87Caixa
ANA LUCIA 81Alocação em Ativos Alvo615.159,03Caixa
AP CARP 184Alocação em Ativos Alvo490.829,57Caixa
AP MARIA 81Alocação em Ativos Alvo629.208,00Caixa
AP MOOCAAlocação em Ativos Alvo384.824,49Caixa
AP SB CAMPOAlocação em Ativos Alvo198.804,81Caixa
APIUNA 33Alocação em Ativos Alvo719.250,00Caixa
APTO 101Alocação em Ativos Alvo360.965,42Caixa
APTO 33 PORTAlocação em Ativos Alvo7.722,14Caixa
ASTURIAS 34Alocação em Ativos Alvo87.545,53Caixa
ATICA 420Alocação em Ativos Alvo64.521,96Caixa
BEVERLY 161Alocação em Ativos Alvo505.215,92Caixa
BOIS BOL 111Alocação em Ativos Alvo197.201,20Caixa
BUONINSEGNAAlocação em Ativos Alvo752.850,00Caixa
CASA ANA JACAlocação em Ativos Alvo61.860,66Caixa
CASA CEDRALAlocação em Ativos Alvo3.272,02Caixa
CASA CURIOAlocação em Ativos Alvo1.013.500,00Caixa
CASA DOURADOAlocação em Ativos Alvo909.480,82Caixa
CASA ESPERIAAlocação em Ativos Alvo1.876.756,50Caixa
CASA FLORENZAlocação em Ativos Alvo206.121,58Caixa
CASA ITAPUAAlocação em Ativos Alvo65.568,13Caixa
CASA JD ROSAAlocação em Ativos Alvo273.399,97Caixa
CASA PORTELAAlocação em Ativos Alvo664.777,59Caixa
CASA PQ ALEXAlocação em Ativos Alvo88.091,00Caixa
CASA UMUARAMAlocação em Ativos Alvo1.123.200,00Caixa
CASA UNIVERSAlocação em Ativos Alvo197.315,42Caixa
CORALBAY 191Alocação em Ativos Alvo5.103.293,49Caixa
DIANA 41Alocação em Ativos Alvo687.000,00Caixa
DREAM BQ. 92Alocação em Ativos Alvo128.827,62Caixa
DUPLEX 172Alocação em Ativos Alvo771.076,78Caixa
DUPLEX FEIJOAlocação em Ativos Alvo999.000,00Caixa
EDIF PORT33Alocação em Ativos Alvo98.480,63Caixa
EDIF SAINT LAlocação em Ativos Alvo126.357,86Caixa
ELIZABETH 81Alocação em Ativos Alvo348.480,02Caixa
ELZA 11Alocação em Ativos Alvo540.750,00Caixa
EMBOABA 23Alocação em Ativos Alvo307.577,20Caixa
EUROSA 21Alocação em Ativos Alvo502.833,77Caixa
FAZ. MANOELAlocação em Ativos Alvo3.434.917,78Caixa
FIRENZE 45Alocação em Ativos Alvo257.136,19Caixa
FLORESTA 82BAlocação em Ativos Alvo291.537,78Caixa
G GARDEN 61Alocação em Ativos Alvo646.642,11Caixa
G. GROVE 51Alocação em Ativos Alvo1.736.629,65Caixa
GIRASOLE 212Alocação em Ativos Alvo1.338.285,63Caixa
GLEISSON 72Alocação em Ativos Alvo498.750,00Caixa
GRIMAUD 61Alocação em Ativos Alvo405.385,95Caixa
JD VERDE101BAlocação em Ativos Alvo326.642,59Caixa
JD. ITAP IIAlocação em Ativos Alvo365.000,00Caixa
KYOTO 152Alocação em Ativos Alvo187.217,11Caixa
LANDSCAPE 71Alocação em Ativos Alvo1.238.490,30Caixa
LIBERPARK 76Alocação em Ativos Alvo135.170,86Caixa
LINDENBER201Alocação em Ativos Alvo1.771.030,04Caixa
M CARLO 13Alocação em Ativos Alvo399.959,10Caixa
M. AUGUSTO61Alocação em Ativos Alvo662.800,00Caixa
M.BIANCO 168Alocação em Ativos Alvo346.774,78Caixa
M.BIANCO 81Alocação em Ativos Alvo578.460,74Caixa
MAISON 251Alocação em Ativos Alvo2.919.190,28Caixa
MANTOVA 131Alocação em Ativos Alvo206.629,52Caixa
MARIANA 11Alocação em Ativos Alvo300.628,72Caixa
MIRUNA 31Alocação em Ativos Alvo141.232,67Caixa
NATALIE 91Alocação em Ativos Alvo509.250,00Caixa
NATASCHA 63Alocação em Ativos Alvo135.072,34Caixa
NOBRES 41Alocação em Ativos Alvo759.207,59Caixa
PALAZZO 101Alocação em Ativos Alvo694.253,60Caixa
PALLADIUM201Alocação em Ativos Alvo498.000,00Caixa
PAT ARTES 42Alocação em Ativos Alvo346.441,51Caixa
PEGASUS 62Alocação em Ativos Alvo820.400,00Caixa
PIGALLE 271Alocação em Ativos Alvo213.630,00Caixa
PLAYSAUDE133Alocação em Ativos Alvo259.887,34Caixa
PQ RESIDE 67Alocação em Ativos Alvo285.768,48Caixa
PRELUDIO 182Alocação em Ativos Alvo1.384.096,36Caixa
QUINTAS 201Alocação em Ativos Alvo590.324,23Caixa
REGULUS 210Alocação em Ativos Alvo1.034.022,93Caixa
RIO TOCAN 33Alocação em Ativos Alvo161.762,16Caixa
SCORD. 01Alocação em Ativos Alvo925.086,50Caixa
SEBASTIAN202Alocação em Ativos Alvo129.062,15Caixa
SHIRAIWA 170Alocação em Ativos Alvo114.993,92Caixa
SIENA 54AAlocação em Ativos Alvo355.931,05Caixa
STA MARIA103Alocação em Ativos Alvo185.736,54Caixa
SUMMIT 91Alocação em Ativos Alvo280.800,00Caixa
URBANO 1006Alocação em Ativos Alvo1.122.051,36Caixa
VIACOLOMBA21Alocação em Ativos Alvo257.618,95Caixa
VILA ANDR.51Alocação em Ativos Alvo169.027,87Caixa
VILA REAL 32Alocação em Ativos Alvo321.128,47Caixa
VIVIAN 122Alocação em Ativos Alvo458.206,91Caixa
VL CLEMEN 52Alocação em Ativos Alvo451.500,00Caixa

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
O fundo já encerrou o período de investimento e já está em fase de desinvestimento, não havendo nenhum aporte futuro previsto. Pelo contrário, objetivo do fundo é amortizar as cotas dos investidores até o final de 2023.

4.

Análise do administrador sobre:
4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O Fundo está iniciando a fase de desinvestimento e os valores ativados correspondem aos valores de aquisição, portanto, mesmo após as primeiras vendas, não apresentou resultado positivo em 2021.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
O segmetno de ativos distressed onde a principal atuação do fundo consiste na compra de ativos em leilões judiciais e extra-judiciais passou por momento muito oportunístico após crise acentuada do Covid e economica muitos proprietários de imóveis tiveram problemas de solvência e tiveram imóveis retomados por credores gerando ótimas oportunidades de aquisição para o fundo.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Para o próximo período entendemos que este nosso segmento de atuação continuará ainda mais promissor com mais oferta de imóveis retomados e com claras oportunidades de ganho para nossos cotistas.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
AP ANTONELLO350.000,00SIM0,00%
CASA HIGIENO796.891,06SIM0,00%
CASA ITATIAI140.412,50SIM0,00%
CASA LADER130.262,91SIM0,00%
FURQIM39.150,01SIM0,00%
IMOPLAN LT 1220.733,32SIM0,00%
IMOPLAN LT 2198.984,77SIM0,00%
JD AVIAÇAO291.522,41SIM0,00%
JD. ITAPURA88.983,44SIM0,00%
SANTA FE 1158.294,43SIM0,00%
SANTA FE 2135.297,67SIM0,00%
SANTA FE 3141.036,57SIM0,00%
SANTA FE 4129.781,21SIM0,00%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Todos os ativos do fundo estão ativados com valor de aquisição e não sofrerão qualquer atualização de valor até o momento da venda, exceto os X ativos que estão locados. Neste caso, foi realizado uma avaliação a mercado por terceiro (Avaliei).
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral
10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020
[email protected]
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020; endereço eletrônico: [email protected]
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Artigo 36 - A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita por comunicação escrita enviada por correio ou correio eletrônico (e-mail) encaminhado a cada Cotista, e divulgada na página do Administrador na rede mundial de computadores, devendo constar obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo Único: O Cotista que tiver interesse em receber correspondências por meio físico deve solicitar expressamente ao Administrador, ocasião em que os custos com o seu envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento. Artigo 37 - A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita: (i) com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas ordinária; e (ii) com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas extraordinária. : O Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas: (i) em sua página na rede mundial de computadores e mantê-los lá até a sua realização; (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não possui informação.

11.

Remuneração do Administrador
11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Pelos serviços de administração, gestão, controladoria, contabilidade, tesouraria e escrituração do Fundo e de suas Cotas, o Administrador receberá uma taxa de administração equivalente à soma dos seguintes valores: (a) 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano calculada sobre: (i) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; ou (ii) caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, respeitado, em ambos os casos, o mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais); (b) um valor fixo mensal de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais), referente ao pagamento pela prestação do serviço de Banco Liquidante do Fundo, caso seja contratado; (c) um valor fixo mensal de R$ 2.000,00 (dois mil reais), referente aos serviços de Escrituração, acrescido dos valores unitários por Cotistas, conforme a variação do número de Cotistas do Fundo nos termos da tabela abaixo; (d) um valor de R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho, para participação e implementação das decisões tomadas em reunião formal ou Assembleia Geral, e (e) os seguintes valores (i) envio de TED para pagamento de rendimentos e amortizações (Custo unitário de R$ 5,00 por evento, nos casos em que as cotas forem escriturais e deixarem de ser negociadas na Bolsa); (ii) Cadastro de cotistas no sistema de escrituração do Administrador, custo unitário de R$ 5,00 por cadastro, nos casos em que as cotas forem escriturais; (iii) envio dos extratos e informe periódicos previstos na legislação vigente, custo individual de R$ 0,50, acrescido de custos de postagens (“Taxa de Administração”)
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
0,00NaN0,00%

12.

Governança
12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Ernane Divino dos Santos AlvesIdade: 41
Profissão: Administrador de empresasCPF: 274.995.788-52
E-mail: [email protected]Formação acadêmica: Superior Completo
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 25/01/2021
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Vórtx DTVM01/2021 até a presente dataHead de Administração FiduciáriaDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Vórtx DTVM09/2019 a 12/2020Head de Serviços Qualificados Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Banco Votorantim S.A.10/2015 a 09/2019Gerente de Operações Asset ManagementDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Banco Votorantim S.A.12/2012 a 10/2015Supervisor de Operações Asset ManagementDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 59,0040.508,0052,27%55,93%44,07%
Acima de 5% até 10% 2,008.000,0010,32%0,00%100,00%
Acima de 10% até 15% 1,0010.000,0012,91%0,00%100,00%
Acima de 15% até 20% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 20% até 30% 1,0018.982,5724,50%0,00%100,00%
Acima de 30% até 40% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 40% até 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008
Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações
15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜) e da CVM.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
As Cotas poderão ser admitidas à negociação nos mercados de bolsa ou balcão organizado, administrados e operacionalizados pela B3.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
O Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas: (i) em sua página na rede mundial de computadores e mantê-los lá até a sua realização; (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição e, conforme o caso, o Compromisso de Investimento, que conterão todas as disposições referentes ao valor comprometido de cada Cotista em relação ao Fundo e à sua forma de integralização. Exceto se de outra forma prevista no respectivo Boletim de Subscrição, a integralização de Cotas pelos Cotistas, até o valor comprometido, deverá ocorrer em até (10) dias úteis contados do recebimento da chamada de capital a ser enviada pelo Administrador, conforme orientação do Consultor Imobiliário, mediante o envio de correspondência com aviso de recebimento, telegrama com comunicação de entrega, faxou correio eletrônico dirigido para os Cotistas, conforme as informações constantes no Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento, observado o descrito no Compromisso de Investimento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII