| Nome do Fundo: | CF2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO. | CNPJ do Fundo: | 34.508.923/0001-70 |
| Data de Funcionamento: | 24/07/2019 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BR045ECTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 75.680,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: CATUAÍ GESTORA DE RECURSOS LTDA | 29.976.481/0001-57 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 21º andar, conjunto 2103, sala 07, Jardim Paulistano, CEP 01452-001, São Paulo - SP | (11) 2161-1800 |
| 1.2 | Custodiante: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º andar, Pinheiros, SP, CEP 5425020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: Ernst & Young | 61.366.936/0011-05 | Av. Maria Coelho Aguiar, 215 - Jardim São Luís, São Paulo - SP, 05804-900 | (11) 2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º andar, Pinheiros, SP, CEP 5425020 | (11) 3030-7177 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| HIPICA MAX G | Venda | 6.150.000,00 | Caixa do Fundo | |
| AIEC | Ganho de Capital | 908.901,00 | Caixa do Fundo | |
| ALMI | Ganho de Capital | 463.100,00 | Caixa do Fundo | |
| FCFL | Ganho de Capital | 945.256,65 | Caixa do Fundo | |
| HGPO | Ganho de Capital | 1.082.875,54 | Caixa do Fundo | |
| JSRE | Ganho de Capital | 1.988.856,00 | Caixa do Fundo | |
| PVBI | Ganho de Capital | 2.086.675,00 | Caixa do Fundo | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo continuará adquirindo ativos para posterior venda, conforme regulamento vigente. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo está em fase de investimento, porém alguns ativos já foram comercializados em 2021 (Apto. ed. Vitra, Cobertura Al. Sarutaiá, Casa Cmdte. Ismael) e impactaram positivamente o resultado do FII. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O quarto trimestre seguiu com maior aversão a risco e cautela pelos investidores, sobretudo devido ao aumento da taxa de juros, expectativa das eleições presidenciais no Brasil em 2022, expectativa de redução dos estímulos monetários nos Estados Unidos (tapering) e ao surgimento de novas mutações do vírus. Apesar do cenário macroeconômico desafiador para o mercado imobiliário, o último trimestre foi intenso em grandes transações imobiliárias, sendo que os preços dos ativos de alta qualidade mostraram se resilientes e com alta procura. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Estamos otimistas para o ano de 2022, apesar da cautela dos investidores, conforme descrito no item 4.2 |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| EPIC LUM LON | 6.946.372,78 | SIM | 0,00% | |
| CI003 | 8.339.474,09 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Não se aplica. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP
[email protected] ; www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante a divulgação de edital de convocação em página da rede mundial de computadores, de acordo com a legislação aplicável. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita (i) com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas ordinária; e (ii) com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas extraordinária. A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação do Administrador, do Gestor ou de cotistas detentores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas. Qualquer deliberação tomada na referida Assembleia Geral de Cotistas somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da Ata da Assembleia Geral de Cotistas, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Regulamento devidamente alterado e consolidado, conforme o caso. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da assembléia geral de cotistas que ocorrerem por meio remoto de comunicação poderão ser realizadas exclusivamente das seguintes formas: i) teleconferência; ii) Vídeoconferência; iii) pela rede mundial de computadores, mediante a disponibilização de salas com acesso restrito. No caso de utilização de meio remoto de comunicação por teleconferência, vídeoconferência ou rede mundial de computadores, devem ser tomadas as medidas técnicas necessárias para assegurar a autenticidade e veracidade das manifestações, podendo o administrador utilizarpara tal finalidade a atribuição de senha de acesso ou gravação da teleconferência, conforme o caso. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela administração, gestão, custódia e escrituração de Cotas, o Fundo pagará uma remuneração ("Taxa de Administração") equivalente a: I) Durante o período de investimento do fundo, o somatório dos seguintes valores: a) 1,00 % ao ano calculado sobre o capital comprometido; e b) 1,00% ao ano calculado sobre o patrimônio líquido do fundo considerando para tanto os valores efetivamente integralizados pelos cotistas do fundo, ou seja, o cálculo considerará os valores disponíveis no fundo, acrescido o valor da carteira, somado aos valores a receber, subtraídas as exigibilidades. II) Durante o período de desenvolvimento do fundo, 2,00% ao ano calculado sobre o patrimônio líquido do fundo. Para fins de cálculo da remuneração do administrador, sua remuneração mínima mensal será no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), somente caso os percentuais indicados nesta alínea resultarem em uma remuneração inferior que a remuneração mensal mínima estabelecida. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 239.770,44 | NaN | 0,36% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Ernane Divino dos Santos Alves | Idade: | 47 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 274.995.788-52 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 25/01/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Vórtx DTVM | 01/2021 até a presente data | Head de Administração Fiduciária | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Vórtx DTVM | 09/2019 a 12/2020 | Head de Serviços Qualificados | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Banco Votorantim S.A. | 10/2015 a 09/2019 | Gerente de Operações Asset Management | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Banco Votorantim S.A. | 12/2012 a 10/2015 | Supervisor de Operações Asset Management | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 46,00 | 27.705,00 | 36,61% | 95,65% | 4,35% | |
| Acima de 5% até 10% | 6,00 | 37.575,00 | 49,65% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 10.400,00 | 13,74% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜) e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Depois de as cotas estarem subscritas e integralizadas, os cotistas poderão negociá-las exclusivamente no mercado de bolsa adminstrado pela B3, sendo que somente as cotas integralizadas poderão ser negociadas na B3, observadas eventuais restrições à negociação decorrentes modalidade de oferta pública de distribuição de cotas que tenha sido realizada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, (i) em sua página na rede mundial de computadores e mantê-los lá até a sua realização; (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação. A assembleia geral de cotistas poderá nomear 1 (um) representante do cotista, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do fundo, em defesa dos direitos e interesses do cotista. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não se aplica. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição e o Compromisso de Investimento, que conterão todas as disposições referentes ao valor comprometido de cada Cotista em relação ao Fundo e à sua forma de integralização. A integralização de Cotas pelos Cotistas, até o valor comprometido caso aplicável, deverá ocorrer em até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da chamada de capital a ser enviada pelo Administrador mediante o envio de correspondência com aviso de recebimento, telegrama com comunicação de entrega, fax ou correio eletrônico dirigido para os Cotistas, conforme as informações constantes no Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |