| Nome do Fundo: | PÁTRIA EDIFÍCIOS CORPORATIVOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 30.048.651/0001-12 |
| Data de Funcionamento: | 29/03/2019 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRPATCCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 3.477.434,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | MAF DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.864.992/0001-42 |
| Endereço: | PRAIA DE BOTAFOGO, 501, 6º ANDAR - PARTE, BLOCO 01- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22250040 | Telefones: | (21)3223-7700(21)3223-7746 |
| Site: | HTTPS://MODAL.COM.BR | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Pátria Investimentos LTDA. | 12.461.756/0001-17 | Av. Cidade Jardim, 803, 8º andar - São Paulo/SP | (11) 3039-9000 |
| 1.2 | Custodiante: Banco Modal S.A | 05.389.174/0001-01 | Praia de Botafogo, 501, 6º andar - Rio de Janeiro, RJ | (21) 3223-7700 |
| 1.3 | Auditor Independente: DELLOITE TOUCHE TOHMATSU | 49..92.8.5/67/0-00 | Av. Dr. Chucri Zaridan, 1240, 4º andar 04711-130, São Paulo, SP | (11) 5186-1000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: XP Investimentos Corretora S.A | 02.332.886/0011-78 | Av. Brigadeiro Faria Lima, n° 3.600, 10º andar - São Paulo, SP | (11) 4003-3710 |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: Pátria Investimentos LTDA. | 12.461.756/0001-17 | Av. Cidade Jardim, 803, 8º andar - São Paulo/SP | (11) 3039-9000 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Edifício Roberto Marinho Square I | Obtenção de renda e ganho de capital | 21.718.359,00 | Caixa do Fundo | |
| Edifício Roberto Marinho Square II | Obtenção de renda e ganho de capital | 21.701.839,00 | Caixa do Fundo | |
| Cetenco Plaza Norte | Obtenção de renda e ganho de capital | 18.071.566,00 | Caixa do Fundo | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| A Gestão constantemente analisa oportunidades em lajes corporativas localizadas no território nacional (preferencialmente na cidade de São Paulo). O foco segue na renda gerada pelos ativos e em aproveitar eventuais janelas favoráveis para reciclagem de carteira, que gerem ganhos de capital e complementem as distribuições de dividendos aos cotisas do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado apurado no exercício findo, de R$ 10.241.361,75, foi reflexo de 2 principais fatores: (i) Fluxo de locações dos imóveis, que greou resultado em linha com o esperado (considerando-se os patamares de aluguel vigentes e a dinâmica de vacância do Fundo); (ii) Reavaliação positiva dos ativos do Fundo, realizada no mês de dezembro. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Seguindo a tendência de 2020, 2021 também foi um ano desafiador para o mercado de lajes corporativas. No entanto, embora as incertezas com relação pandemia e o ciclo altista de juros tenham gerado um impacto negativo no setor, o sucesso no programa de vacinação nacional contribui para retomada gradual do mercado, principalmente no segundo semestre do ano. Notamos um ganho de tração na procura por novos espaços corporativos nas regiões em que os ativos do fundo estão localizados, com destaque para a Faria Lima. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Observado os sinais de retomada do mercado imobiliário ao final de 2021 , acreditamos na eficácea do programa de vacinação e na retomada do modelo presencial por parte das empresas ao longo de 2022, com efeitos positivos na industria de Lajes Corporativas. A gestão mantém-se, todavia, atenta e cautelosa a eventuais condições macroeconômicas adversas que porventura possam impactar negativamento o setor. Dito isto, seguimos na estratégia de renda e eventual ganho de capital no giro de ativos da carteira do fundo em janelas oportunas de aquisição e venda. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edifício Sky Corporate | 52.900.000,00 | SIM | -12,42% | |
| Edifício Central Vila Olímpia | 25.600.000,00 | SIM | 11,79% | |
| Edifício Vila Olímpia Corporate | 46.700.000,00 | SIM | 11,46% | |
| Edifício Icon Faria Lima | 12.303.156,00 | SIM | 14,76% | |
| Edifício The One | 42.600.000,00 | SIM | 3,40% | |
| Edifício RM Square | 43.200.000,00 | SIM | -0,03% | |
| Edifício Cetenco Plaza | 18.600.000,00 | SIM | 2,43% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| De acordo com JLL, consultoria escolhida para a reavaliação dos ativos "Todas as análises foram baseadas em informações atuais com relação à oferta e demanda, as quais são devidamente tratadas em bases estatísticas e em engenharia financeira específica para o mercado imobiliário.". No que tange metodologia, a JLL utilizou Dados de Comparativos do Mercado(qualidade e região) e Capitalização de Renda, via Fluxo de Caixa Descontado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praia de Botafogo, 501, 5º andar - Rio de Janeiro, RJ
www.mafdtvm.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitações podem ser encaminhadas por meio de requerimento escrito à sede do Administrador (Praia de Botafogo, 501, 5º andar - Rio de Janeiro, RJ) ou ao endereço eletrônico [email protected], desde que esteja acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, observado o disposto na regulamentação específica, e seja encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data da convocação da assembleia geral. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i) A comprovação da qualidade de cotista é feita diretamente pelo Administrador do Fundo, pela análise do registro de Cotistas na data de convocação das assembleias gerais. No dia de realização da assembleia geral, a identidade do cotista é comprovada através de documento de identificação com foto, para pessoa física. Caso o cotista seja representado por um procurador, deve-se apresentar uma procuração válida, assinada pelo cotista e com firma reconhecida. (ii) No caso de consultas formais, prazos e condições específicas deverão ser observados no Regulamento do Fundo e em regulamentação específica. (iii) Os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O Administrador convocará os Cotistas, com (i) 30 (trinta) dias de antecedência da data de sua realização, para as assembleias gerais ordinárias, e (ii) 15 (quinze) dias de antecedência da data de sua realização, no caso das assembleias gerais extraordinárias, por meio de anúncio em periódico de ampla circulação, correspondência e/ou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do Fundo. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e/ou correio eletrônico. O Administrador disponibilizará na mesma data de convocação (podendo ser mantidas até a data da assembleia geral de Cotistas), (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas de emissão do Fundo sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleia geral de Cotistas. Os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos por correspondência. A critério do Administrador, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos por correspondência, correio eletrônico ou telegrama; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| No período de 01 de julho de 2021 a 31 de dezembro de 2021, a Taxa de Administração será correspondente ao percentual de 0,765% a.a. (setecentos e sessenta e cinco milésimos por cento ao ano), sendo 0,60% a.a. (sessenta centésimos por cento ao ano) referentes ao serviço de gestão do Gestor e 0,165% a.a. (cento e sessenta e cinco milésimos por cento ao ano) referentes ao serviço de administração do Administrador, observado que será devido o valor mínimo mensal de R$ 125.000,00 (cento e vinte e cinco mil reais) (“Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.909.803,79 | 0,63% | 0,85% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eduardo Centola | Idade: | 53 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 151.840.668-88 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/02/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco Modal S.A. | a partir de 2012 | sócio CO-CEO | Banco de Investimentos com atuação em estruturação e coordenação de operações no mercado nacional. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | NA. | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | NA. | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 10.976,00 | 2.264.392,00 | 65,12% | 39,24% | 25,88% | |
| Acima de 5% até 10% | 3,00 | 708.706,00 | 20,38% | 20,38% | ||
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 504.336,00 | 14,50% | 14,50% | ||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação é feita na página do Administrador e do Gestor na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito. Além disso, os documentos são submetidos à CVM por meio do Sistema de Envio de Documentos e às entidades administradoras do mercado organizado em que as cotas são negociadas, B3. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As Cotas do Fundo serão admitidas, exclusivamente à negociação em mercado secundário em mercado de bolsa administrado pela B3, conforme determinado pela Lei nº 11.196/05. Fica vedada a negociação de fração de Cotas. Qualquer negociação de Cotas deve ser feita exclusivamente em mercado de bolsa ou em mercado de balcão organizado, conforme determinado pela Lei nº 11.196/05. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Gestor exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. A política de exercício de voto utilizada pelo Gestor pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores (www.patria.com) |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |