| Nome do Fundo: | TJK RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 39.714.024/0001-48 |
| Data de Funcionamento: | 09/12/2020 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRTJKBCTF006 | Quantidade de cotas emitidas: | 750.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Sim |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | BR-CAPITAL DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 44.077.014/0001-89 |
| Endereço: | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857, CONJ. 111- BROOKLIN PAULISTA- SÃO PAULO- SP- 04578-908 | Telefones: | (11) 5508-3500 |
| Site: | www.brcapital.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 | (11) 5508-3500 |
| 1.2 | Custodiante: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 | (11) 5508-3500 |
| 1.3 | Auditor Independente: CROWE MACRO AUDITORIA E CONSULTORIA | 22.985.155/0001-67 | AV. PAULISTA, 2313 - 9º ANDAR | (11) 5632-3733 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 | (11) 5508-3500 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| JJ CHAVES CONTADORES S/S | 94.154.119/0001-62 | Roa Dona Laura, 414 - Porto Alegre - RS | 51-3388.3677 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| A administradora está estudando um novo empreendimento na área médica para ser integralizada ao fundo localizado no Bairro Pompéia na Cidade de São Paulo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo apurou um resultado liquido positivo de R$ 144.767.635,90 no período, resultante dos aluguéis recebidos no período e de receitas financeiras obtidas sobre os recursos disponíveis e impactado principalmente pelo ajuste ao valor justo das propriedades para investimentos. O Fundo fez distribuição aos cotistas no corrente exercício, no valor total de R$ 19.687.086,61 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O fundo iniciou suas operações em dezembro de 2020 com a integralização de imóveis que estão atualmente locados para serem usados como centros de medicina diagnóstica, todos locados para a mesma empresa. O setor de mercado do atual inquilino dos imóveis do fundo sofreu pouco com os impactos da pandemia por ser um setor resiliente. Em 2021 os contratos de locação foram unificados, com extensão do prazo de locação por mais 15 anos e com multas rescisórias expressivas para saída antecipada antes do vencimento, passando o portfolio do fundo a ter maior valor pela maior previsibilidade de renda nos próximos 15 anos. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Uma vez que o fundo possui contratos com longos prazos de duração, com todos os imóveis locados para uma única empresa, a administradora espera fluxos de receitas constantes para o período de 2022. A administradora estuda a integralização de mais um empreendimento no setor médico, mas a receita do ativo a ser integralizado deverá ocorrer em 2023 (ativo em construção). |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Unidade Ana Rosa | 14.957.000,00 | SIM | 44,16% | |
| Unidade Avenida Brasil | 10.052.000,00 | SIM | 49,08% | |
| Unidade Marselhesa | 34.949.000,00 | SIM | 81,77% | |
| Unidade Morumbi | 45.438.000,00 | SIM | 254,31% | |
| Unidade Santo Amaro | 50.731.000,00 | SIM | 238,59% | |
| Unidade Tatuapé | 43.345.000,00 | SIM | 299,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| No presente caso, tendo em vista a finalidade da avaliação, a natureza dos imóveis avaliandos, suas situações geo-sócio-econômicas e a disponibilidade de dados e evidêncas de mercado seguras, optamos pelo "Método da Renda" na sua variante de Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado, para a definição dos valores referenciais e indicadores. Também foi utilizado o Método Evolutivo (Custo) para a aferição de resultados referenciais. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Nações Unidas, 11.857 conj 111 - São Paulo - SP 04578-908
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Os cotistas poderão utilizar a via postal, ou comparecer em nossa sede na Avenida Nações Unidas, 11.857 - cj. 111 - 04578-908 - São Paulo - SP. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á, ordinariamente, até 120 dias após o término do exercício para deliberar sobre a matéria prevista no inciso (i) do Parágrafo 1º do Art. 28ª do Regulamento do Fundo, e extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista neste Capítulo XII da Assembléia Geral de Costistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência por correio eletrônico (e‐mail) e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, da qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto: I. em sua página na rede mundial de computadores; II. no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência por correio eletrônico (e‐mail) e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, da qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto: I. em sua página na rede mundial de computadores; II. no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 4.804,50 | 0,45% | 0,45% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | CAROLINA ANDREA GARISTO GREGÓRIO | Idade: | 42 ANOS | |
| Profissão: | ENGENHEIRA CIVIL | CPF: | 21715650808 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | ENGENHARIA CIVIL | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 175,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 175,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/07/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BR-CAPITAL D.T.V.M. S.A. | 2016 até a presente data | Diretora | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 2016 até a presente data | Diretora | Consultoria Imobiliária, Estruturação e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliária. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 45,00 | 20.950,00 | 2,79% | 0,51% | 2,28% | |
| Acima de 5% até 10% | 6,00 | 449.998,00 | 60,00% | 60,00% | ||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | 1,00 | 279.052,00 | 37,21% | 37,21% | ||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, https://www.unitas.com.br/site/conteudo/pagina/1,274+FII_TJK.html, e no sistema FundosNet daB3-Brasil, Bolsa, Balcão e da CVM-Comissão de Valores Mobiliários |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas do Fundo são negociadas apenas no mercado de balcão. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.unitas.com.br/site/conteudo/pagina/1,339+Protocolo_de_Procedimentos_de_Investimento_Conduta_Funcional_Seguranca_da_Informacao_e_Politica_de_Voto_de_BR_Capital_em_Fundos_Focados_em_Real_Esta.html |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| - Carlos Orlandelli Lopes - Luiz Linares Cambero - Jacqueline Maria de França Carmo |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |