| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GREEN TOWERS | CNPJ do Fundo: | 23.740.527/0001-58 |
| Data de Funcionamento: | 11/07/2017 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | Quantidade de cotas emitidas: | 12.000.000,00 | |
| Fundo Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | CETIP |
| Nome do Administrador: | BV DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 03.384.738/0001-98 |
| Endereço: | Avenida das Nações Unidas, 14171, torre A - 11º andar- Vila Gertrudes- São Paulo- SP- 04794-000 | Telefones: | (11) 5171-5359 |
| Site: | www.vam.com.br | E-mail: | RI-VAM@bv.com.br |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BV DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | 03.384.738/0001-98 | Av. das Nações Unidas, 14171, torre A, 11º andar, São Paulo-SP | (11) 5171-5359 |
| 1.2 | Custodiante: BV DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | 03.384.738/0001-98 | Av. das Nações Unidas, 14171, torre A, 18º andar, São Paulo-SP | (11) 5171-1000 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes | 57.755.217/0001-29 | Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, nº 105 - 11º andar, Edificio EZ Tower Torre A | (11) 3940-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não há investimentos previstos para o próximo exercício. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo teve rentabilidade de -2,39% em 2021. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado de locação de lajes corporativas de triple AAA em Brasília está com baixa vacância. Embora a vacância para os outros segmentos esteja mais elevada, ela continua em um nível de equilibrio e com poucas oportunidades de grandes espaços vazios contiguos, dificultando a movimentação de grandes inquilinos. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Não enxergamos grandes movimentações devido a falta de demanda e falta de novo estoque em Brasília. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| GT - TORRE I | 388.816.666,67 | SIM | -2,62% | |
| GT -TORRE II | 388.816.666,67 | SIM | -2,62% | |
| GT -TORRE III | 388.816.666,67 | SIM | -2,62% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Foi-se utilizado o metodo de captação de renda, fluxo de caixa descontado - é utilizado na avaliação de empreendimentos de base imobiliária, projetando-se a receita líquida a ser auferida pela propriedade para um horizonte que se entenda o mais adequado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. das Nações Unidas, 14171, torre A, 11º andar, São Paulo-SP https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=23740527000158 |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Os cotistas poderão entrar em contato por meio de carta enviada ao endereço do administrador ou por correspondência eletrônica: vwmprodutosestruturados@votorantimwm.com.br. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i) Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas inscritos no registro de Quotistas na data da convocação, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. (ii) Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida pela Administradora até o horário de início da Assembleia Geral de Cotistas. (iii) Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida pela Administradora até o horário de início da Assembleia Geral de Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida pela Administradora até o horário de início a Assembleia Geral e observado o disposto no Regulamento |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação de serviços de gestão e administração ao Fundo, a Administradora receberá uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) equivalente a 0,17% a.a. (dezessete centésimos por cento ao ano) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, com um mínimo mensal de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) atualizado, anualmente, pela variação positiva do IPCA/IBGE. Caso venha a ser realizada uma oferta pública secundária das Cotas, pela prestação de serviços de gestão e administração ao Fundo, a Administradora passará a receber uma Taxa de Administração equivalente a 0,25% a.a. (vinte e cinco centésimos por cento ao ano), sobre (i) o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo (“Índice”); ou (ii) caso as Cotas do Fundo deixem de integrar o Índice, sobre o Patrimônio Líquido do Fundo; em ambas as situações, a taxa de administração terá um mínimo mensal de R$ 62.500,00 (sessenta e dois mil e quinhentos reais) atualizado, anualmente, pela variação positiva do IPCA/IBGE. – Caso venha a ser realizada uma oferta pública secundária das Cotas, pela prestação dos serviços de consultoria imobiliária ao Fundo, o Consultor Imobiliário passará a fazer jus ao recebimento de uma Taxa de Consultoria Imobiliária equivalente a 0,25% a.a. (vinte e cinco centésimos por cento ao ano), sobre (i) o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, o Índice; ou (ii) caso as Cotas do Fundo deixem de integrar o Índice, sobre o Patrimônio Líquido do Fundo; em ambas as situações, a Taxa de Consultoria Imobiliária terá um mínimo mensal de R$ 62.500,00 (sessenta e dois mil e quinhentos reais) atualizado, anualmente, pela variação positiva do IPCA/IBGE. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 2.900.564,93 | 0,25% | 0,27% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Alexandre Luiz Zimath | Idade: | 47 | |
| Profissão: | Diretor geral | CPF: | 017.727.589-81 | |
| E-mail: | vwm-fundos-contabil@votorantimwm.com.br | Formação acadêmica: | Engenharia de Produção | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 11/01/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco BV | jan/21 - atual | Diretor de operações (COO) | Gestão de recursos | |
| Banco BV | dez/20 - atual | Head- Diretor Admin Fiduciária | Gestão de recursos | |
| Banco BV | nov-dez/20 | Superintendente de operações | Gestão de recursos | |
| Banco BV | jun/09 - out/20 | Último cargo - Superintendente de Finanças | Gestão de recursos | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não houve condenações | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não houve condenações | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 26.319,00 | 10.533.045,00 | 87,78% | 94,38% | 5,62% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 1.466.955,00 | 12,22% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Administradora informará aos titulares das Cotas, imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir ao cotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar a decisão do cotista quanto à permanência no Fundo. A divulgação de que trata o caput será feita por correio eletrônico, correspondência registrada, em Jornal de alta circulação no território nacional ou jornal utilizado para veicular as informações relativas ao Fundo, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM e aos mercados nos quais ocorra a negociação das Cotas do Fundo, na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos cotistas. A Administradora enviará aos cotistas, por meio eletrônico ou correspondência física, as informações eventuais exigidas pelo Artigo 41 da Instrução CVM nº 472, tais como editais de convocação de Assembleias Gerais de Cotistas, atas e resumos das decisões tomadas em Assembleias Gerais de Cotistas, relatórios dos representantes dos cotistas, dentre outros. A Administradora também disponibilizará aos cotistas, por meio de publicação no seu endereço eletrônico na rede mundial de computadores (http://www.vam.com.br/), as informações periódicas previstas no Artigo 39 da Instrução CVM nº 472, tais como Relatórios da Administradora, Informe Anual do Fundo, Demonstrações Financeiras e relatório do Auditor Independente, dentre outras informações de interesse dos cotistas. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Observadas as disposições constantes no Regulamento, as Quotas do Fundo serão admitidas à negociação no mercado secundário através (i) da B3 e (ii) de mercado de balcão organizado. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Definido pelo comitê de investimento |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Alexandre Luiz Zimath |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |