| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PEDRA NEGRA RENDA IMOBILIÁRIA | CNPJ do Fundo: | 17.161.979/0001-82 |
| Data de Funcionamento: | 14/02/2013 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRFPNGCTF005 | Quantidade de cotas emitidas: | 990.500,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Sim |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BR-CAPITAL DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 44.077.014/0001-89 |
| Endereço: | AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11857, CJ. 111- BROOKLIN NOVO- SÃO PAULO- SP- 04578908 | Telefones: | 11-5508.3500 |
| Site: | WWW.BRCAPITAL.COM.BR | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS SA | 44.077.014/0001-89 | AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 - SÃO PAULO -SP | 11-5508.3500 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: CROWE MACRO AUDITORES INDEPENDENTES | 22.985.155/0001-67 | AV. PAULISTA, 2313 - 5º e 9º ANDAR - SÃO PAULO/SP | 5632-3733 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 61.458.998/0001-67 | AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 - SÃO PAULO -SP | 11-5508.3500 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| Godinho e Gontijo Advogados- ME | 03.514.812/0001-62 | Rua Paraíba, 1352, Savassi- Belo Horizonte - MG | 31-3281.9699 | |
| JJ Chaves Contadores Sociedade Simples Ltda | 94.154.119/0001-62 | Roa Dona Laura, 414 - Porto Alegre - RS | 51-3388.3677 | |
| Itaú Corretora de Valores S/A | 61.194.353/0001-64 | Av Brig Faria Lima 3400 10º and. São Paulo - SP | 11-2740.2575 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Em 2022 será feito um retrofit em um dos edifícios corporativos do Fundo, o Berlioz. De acordo com o projeto do Escritório de Arquitetura Visionera, o investimento total está orçado em R$ 3.183.718,29. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo apurou um resultado liquido positivo de R$ 10.699.705,39 no período, resultante dos aluguéis recebidos no período e de receitas financeiras obtidas sobre os recursos disponíveis e pelo ajuste ao valor justo das propriedades para investimentos. O Fundo fez distribuição aos cotistas no corrente exercício, no valor total de R$ 6.507.585,00. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O fundo sofreu os impactos econômicos da pandemia em 2021, registrando uma taxa de vacância de 25%. A cidade de Belo Horizonte apresenta uma taxa de vacância próxima de 20%, o que implica em pressão de preços pedidos de locação. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A administradora buscará locar os imóveis do fundo atualmente vagos, que totalizam uma taxa de vacância de aproximadamente 75%. Os conjuntos vagos do Ed. Berlioz receberam uma proposta de locação e estão em fase final de negociação. Além disso, os conjuntos vagos do Century Tower também vêm atraindo interesse de potenciais inquilinos. Concretizando-se estas negociações, espera-se uma melhora no resultado do fundo, tanto com o aumento da receita de locação quanto com a redução das despesas de IPTU e condomínio destes conjuntos. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edificações - Ed Berlioz | 84.780.000,00 | SIM | 1,68% | |
| Edificações - Loja 08 Itaúna | 3.270.000,00 | SIM | -1,51% | |
| Edificações - Ed Prime Savassi | 9.920.000,00 | SIM | 2,06% | |
| Edificações - Ed Renaissance W Center | 15.600.000,00 | SIM | 1,43% | |
| Edificações - Ed Amazonas | 25.600.000,00 | SIM | 1,23% | |
| Edificações - Ed Century Tower - Sala 401 | 2.510.000,00 | SIM | 4,73% | |
| Edificações - Ed Century Tower - Sala 402 | 3.620.000,00 | SIM | 5,03% | |
| Edificações - Ed Century Tower - Sala 403 | 2.400.000,00 | SIM | 4,96% | |
| Edificações - Ed Century Tower - Sala 501 | 2.510.000,00 | SIM | 4,73% | |
| Edificações - Ed Century Tower - Sala 502 | 3.620.000,00 | SIM | 5,03% | |
| Edificações - Ed Century Tower - Sala 503 | 2.400.000,00 | SIM | 4,96% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| O valor referente ao imóvel da Rua Amazonas, Loja TLN foi determinado através do MÉTODO EVOLUTIVO, no qual o valor do terreno foi obtido através da utilização do MÉTODO COMPARATIVO DE DADOS DE MERCADO e o valor das benfeitorias através do MÉTODO DA QUANTIFICAÇÃO DO CUSTO DE BENFEITORIAS. Os valores referentes aos imóveis dos escritórios foram determinados através da utilização do MÉTODO COMPARATIVO DE DADOS DE MERCADO. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11.857 - CJ. 111 - BROOKLIN NOVO - SÃO PAULO - SP
WWW.BRCAPITAL.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Os cotistas poderão utilizar a via postal, ou comparecer em nossa sede na Avenida Nações Unidas, 11.857 - cj. 111 - 04578-908 - São Paulo - SP. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Para a comprovação da qualidade de cotista, ou representante legal/procurador de cotista, será exigida identificação pessoal, cópia dos documentos que comprovem a representação legal do cotista ou procuração. Na eventualidade de consultas formais, esta será formalizada em carta, telex, telegrama, fac-símile ou e-mail dirigido pela Administradora a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias. Não existe previsão no Regulamento do Fundo para participação à distância nas Assembleias. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não existe previsão no Regulamento do Fundo para participação a realização de Assembleias por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A taxa de administração é calculada mensalmente à razão de 2% (dois por cento) do resultado Operacional disponível do mês calendário imediatamente anterior, assegurando um valor mínimo equivalente a R$ 7.413,17 mensais, nos termos do previsto no artigo 36 da Instrução CVM 472 (Taxa de Administração), sendo paga à administradora no mês subsequente à prestação dos serviços. Este valor mínimo tem base em novembro/2015 sendo reajustado a cada mês de novembro pela variação positiva do (IGP-M), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, de acordo com o artigo 19 de seu Regulamento. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 132.165,72 | 0,08% | 0,08% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | CAROLINA ANDREA GARISTO GREGORIO | Idade: | 42 ANOS | |
| Profissão: | Engenheira Civil | CPF: | 21715650808 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Engenharia Civil | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/07/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BR-CAPITAL D.T.V.M. S.A. | 2016 até a presente data | Diretora | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 2016 até a presente data | Diretora | Consultoria Imobiliária, Estruturação e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliária. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 49,00 | 792.960,00 | 80,06% | 80,05% | 0,01% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 197.540,00 | 19,94% | 19,94% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, http://www.unitas.com.br/site/conteudo/pagina/1,99+Fundo-de-Investimento-Imobiliario-Pedra-Negra-Renda-Imobiliaria.html, e no sistema FundosNet daB3-Brasil, Bolsa, Balcão e da CVM-Comissão de Valores Mobiliários |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas do Fundo são negociadas apenas na B3-Brasil, Bolsa, Balcão através de Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.unitas.com.br/site/conteudo/pagina/1,339+Protocolo_de_Procedimentos_de_Investimento_Conduta_Funcional_Seguranca_da_Informacao_e_Politica_de_Voto_de_BR_Capital_em_Fundos_Focados_em_Real_Esta.html |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| - Carlos Orlandelli Lopes - Luiz Linares Cambero - Jacqueline Maria de França Carmo |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |