| Nome do Fundo: | FII CONTINENTAL SQUARE FARIA LIMA | CNPJ do Fundo: | 04.141.645/0001-03 |
| Data de Funcionamento: | 29/08/2000 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRFLMACTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.380.670,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BR-CAPITAL DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 44.077.014/0001-89 |
| Endereço: | AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11857, CJ. 111- BROOKLIN NOVO- SÃO PAULO- SP- 04578908 | Telefones: | 11-5508.3500 |
| Site: | WWW.BRCAPITAL.COM.BR | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS SA | 44.077.014/0001-89 | AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 - SÃO PAULO -SP | 11-5508.3500 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: CROWE MACRO AUDITORIA E CONSULTORIA | 22.985.155/0001-67 | AV. PAULISTA, 2313 - 9º ANDAR | 11-5632-3733 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 61.458.998/0001-67 | AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 - SÃO PAULO -SP | 11-5508.3500 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| JJ Chaves Contadores Sociedade Simples Ltda | 94.154.119/0001-62 | Roa Dona Laura, 414 - Porto Alegre - RS | 51-3388.3677 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não consta programa de investimentos para os exercícios seguintes. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo apurou um resultado liquido positivo de R$ 10.062.716,47 no período, resultante dos aluguéis recebidos no período e de receitas financeiras obtidas sobre os recursos disponíveis e ajuste ao valor justo das propriedades para investimentos. O Fundo fez distribuição aos cotistas no corrente exercicio, no valor total de R$ 8.910.061,47. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O setor hoteleiro em 2021 ainda sofreu com os impactos causados pela pandemia. No entanto, segundo dados do Observatório do Turismo da Cidade de São Paulo, a cidade fechou o ano com uma ocupação hoteleira média de 41,92%, um incremento de aproximadamente 14 pontos percentuais em relação ao ano anterior, principalmente pelo aumento da ocupação no último trimestre de 2021 e eventos importantes na Cidade de São Paulo, como a Fórmula 1. A diária média nos hotéis da cidade ficou bem próxima do fechamento de 2020, o que provou aumento no RevPar em função do aumento da ocupação. Segundo dados da Buildings, o mercado corporativo Classes A e A+ de São Paulo registrou uma absorção líquida positiva próxima dos 75 mil m² no último trimestre de 2021. Apesar disto, nos dois primeiros trimestres de 2021 a absorção líquida foi negativa, mantendo a taxa de vacância no final do ano em 21,8%, bem acima do período pré-pandemia (a taxa de vacância no quarto trimestre de 2019 era de 12,6%). O preço médio pedido no final do ano manteve-se bem próximo ao ano anterior (R$ 92,2/m2). Neste ano, os escritórios do fundo fecharam o ano com 10% de vacância, inferior à taxa de vacância média observada em empreendimentos Classe A na cidade de São Paulo e na região da Vila Olímpia, onde se encontra as lajes corporativas pertencentes ao fundo, com preços médios de locação em linha com os preços médios pedidos na região em edifícios com qualidade semelhante. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O ano de 2022 deverá apresentar uma retomada nos níveis de ocupação dos hotéis na Cidade de São Paulo, mas ainda abaixo aos níveis pré-pandemia. Essas expectativas de crescimento na ocupação estão embasadas no comportamento do consumidor pós-lockdown, que tem gerado cada vez mais demandas para o setor hoteleiro. Os eventos corporativos também começam a voltar na cidade de São Paulo, aumentando a demanda para hotéis de negócios como o Pullman Vila Olimpia. Já nos dois primeiros meses de 2022 é possível verificar esse crescimento na taxa de ocupação do hotel Pullman Vila Olimpia que chegou em fevereiro/22 em 58%. Para 2022 a administradora espera recuperação na ocupação dos escritórios, como já é possível observar no primeiro trimestre de 2022, em razão do arrefecimento da crise do coronavírus e da abertura dos estabelecimentos no entorno dos escritórios. Somado a isto, é importante destacar que o novo estoque para os próximos anos está bem abaixo da média histórica, o que pode levar a uma pressão da oferta com elevação dos preços de locação em regiões com menor vacância e bem consolidadas como a região do Continental Square Faria Lima. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Cond Continental Square Faria Lima 18 conjuntos | 135.869.333,00 | SIM | -2,25% | |
| 75% do Hotel Pullman Vila Olimpia | 76.308.000,00 | SIM | 6,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Escritórios Foi feita a opção pelo “Método comparativo direto de dados de mercado” para a definição dos valores. Complementarmente também foram feitas simulações com base no “Método da Renda” com base nos fluxos de caixa esperados, definindo indicadores de desempenho do empreendimento conforme apresentado em anexo ao laudo de avliação. Hotel No presente caso, tendo em vista a finalidade da avaliação, a natureza do empreendimento avaliando, sua situação geo-sócio-econômica e a disponibilidade de dados e evidêncas de mercado seguras, optamos pelo "Método da Renda" na sua variante de Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado, para a definição dos valores referenciais e indicadores. Também foram utilizados o Método Comparativo para a determinação de valores parciais de avaliação, como por exemplo o valor de venda do terreno e o Evolutivo (Custo) para a aferição de resultados referenciais. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11.857 - CJ. 111 - BROOKLIN NOVO - SÃO PAULO - SP
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Os cotistas poderão utilizar a via postal, ou comparecer em nossa sede na Avenida Nações Unidas, 11.857 - cj. 111 - 04578-908 - São Paulo - SP. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Para a comprovação da qualidade de cotista, ou representante legal/procurador de cotista, será exigida identificação pessoal, cópia dos documentos que comprovem a representação legal do cotista ou procuração. Na eventualidade de consultas formais, esta será formalizada em carta, telex, telegrama, fac-símile ou e-mail dirigido pela Administradora a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias. Não existe previsão no Regulamento do Fundo para participação à distância nas Assembleias. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não existe previsão no Regulamento do Fundo para a realização de Assembleias por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A taxa de administração é calculada mensalmente à razão de 2% (dois por cento) do resultado a ser distribuído aos cotistas conforme definido no parágrafo 4º, artigo 10 do Regulamento do Fundo, assegurando um valor mínimo equivalente a R$ 5mil mensal, nos termos do previsto no artigo 36 da Instrução CVM 472 (Taxa de Administração), sendo paga à administradora no mês subsequente à prestação dos serviços. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 178.617,70 | 0,08% | 0,10% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | CAROLINA ANDREA GARISTO GREGORIO | Idade: | 42 ANOS | |
| Profissão: | Engenheira Civil | CPF: | 21715650808 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Engenharia Civil | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/07/2016 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BR-CAPITAL D.T.V.M. S.A. | 2016 até apresente data | Diretora | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 2016 até apresente data | Diretora | Consultoria Imobiliária, Estruturação e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliária. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 20.520,00 | 1.139.187,00 | 82,51% | 81,06% | 1,45% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 87.814,00 | 6,36% | 6,36% | ||
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 153.669,00 | 11,13% | 11,13% | ||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, http://www.brcapital.com.br/site/conteudo/pagina/1,96+Fundo-de-Investimento-Imobiliario-Continental-Square-Faria-Lima.html, e no sistema FundosNet da B3-Brasil, Bolsa, Balcão e da CVM-Comissão de Valores Mobiliários |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas do Fundo são negociadas apenas na B3-Brasil, Bolsa, Balcão através de Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.unitas.com.br/site/conteudo/pagina/1,339+Protocolo_de_Procedimentos_de_Investimento_Conduta_Funcional_Seguranca_da_Informacao_e_Politica_de_Voto_de_BR_Capital_em_Fundos_Focados_em_Real_Esta.html |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| - Carlos Orlandelli Lopes - Luiz Linares Cambero - Jacqueline Maria de França Carmo |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |