| Nome do Fundo: | FII PROJ AGUA BRANCA | CNPJ do Fundo: | 03.251.720/0001-18 |
| Data de Funcionamento: | 30/06/1999 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRFPABCTF011 | Quantidade de cotas emitidas: | 750.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Sim |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | COINVALORES CCVM LTDA | CNPJ do Administrador: | 00.336.036/0001-40 |
| Endereço: | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1800, 2º andar- Jardim Paulistano- São Paulo- SP- 01451-001 | Telefones: | (11)3035-4143(11)3035-4141 |
| Site: | www.coinvalores.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Coinvalores C. C. V. M. Ltda. | 00..33.6.0/36/0-00 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 1800 - 2º andar - São Paulo - SP. | (11) 3035-4141 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: Poleza Auditores Independentes S.S. | 03..24.3.3/27/0-00 | Rua Leite Ribeiro,232 - Anita Garibaldi - Joinville - SC. | (47) 3372-0133 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não possui informação apresentada. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No Exercício findo em 31/12/2021 o fundo apresentou um resultado operacional, expurgando o valor de ajuste ao valor justo, de R$ 11.518.193,36 sendo que em razão da avaliação realizada no exercício o que gerou uma variação negativa do Ajuste ao Valor Justo no montante de -R$ 29.376.923,00, o resultado líquido negativo no montante de R$ 17.858.729,64. O Fundo, de acordo com a Lei 9.779 de 19 Janeiro de 1999, destinou aos quotistas a título de distribuição de resultado o montante de R$ 11.325.000,00 (R$ 16.147.500,00 em 2020). |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Região de São Paulo O ano de 2021 encerrou com 8.700.000 m² (8.446.600m² em 2020) de inventário existente considerando os Edifícios de escritórios comerciais. No ano de 2021 houve a entrega de 239.500 m² (146.700 m² em 2020) de novo estoque. A taxa de vacância teve um aumento de 18,1% em 2020 para 21,6% em 2021 (14,4% em 2019), isto porque, tivemos uma absorção líquida negativa de -135.400 m² em 2021 (201.800 m² em 2020). A absorção bruta foi de 675.800 m² em 2021 (572.100 m² em 2020). A expectativa de entrega de nova oferta para 2022 é provável que seja próximo de 240.000m². (2021 foi de 239.500 m²) Região da Barra Funda. O ano de 2021 encerrou com 755.000 m² (em 2020 encerrou com 730.000 m²) de inventário existente. A taxa de vacância aumentou de 23,1% em 2020 para 27,5% em 2021 (20,6% em 2019), isto porque, a região sofreu com algumas devoluções importantes, resultando uma absorção líquida negativa de -16.500 m² aproximadamente (-23.000 m² em 2020) . A absorção bruta foi de 54.000 m² em 2021 (50.500 m² em 2020). A expectativa para o ano de 2022 é a entrega de 30.000 m² (era em 2021 de 36.000 m²) Os imóveis que compõem a carteira do Fundo encerraram o exercício com taxa de vacância de 36,63%. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O Produto Interno Bruto (PIB) encerrou o ano de 2021 com crescimento de 4.6p.p. em comparação ao ano de 2020, cujo PIB apresentou retração de 3.9p.p. e apesar de ainda existir uma preocupação com eventuais novas cepas do COVID-19, iniciamos o ano com o sentimento de que o pior já passou, e com a expectativa de retomada, isso por conta do avanço no processo de vacinação, a queda no número de casos registrados e o levantamento das restrições. Neste sentido, houve uma redução da vacância que em novembro de 2021 era de 38,34%, para 33,79% em fevereiro de 2022. Ocorre que o cenário se modificou, tendo em vista as preocupações com guerra entre Rússia e Ucrânia, acrescentando mais insegurança, sobretudo em ano de eleições no Brasil. Tais eventos podem trazer impactos negativos para a economia, sobretudo com a manutenção ou até o agravamento da crise na cadeia de fornecimento de suprimentos, o que contribuirá para manutenção da pressão inflacionária, comprometendo assim o consumo das famílias. De acordo com o boletim FOCUS divulgado pelo Banco Central do Brasil em 31 de dezembro de 2021 as projeções de inflação, PIB, Câmbio e juros eram as seguintes: IPCA: 5,03%, PIB: 0,36%, Dólar R$ 5,60 e SELIC: 11,50%, já o relatório de 18 de março de 2022, as projeções para 2022 são as seguintes: IPCA: 6,59%, PIB: 0,50%, Dólar R$ 5,30 e SELIC: 13%, refletindo o senário já com o evento da guerra no Leste Europeu. É certo que a guerra trará impactos negativos para economia mundial, porém, a dimensão deste impacto dependerá da duração do conflito e das medidas adotadas pelos governos. Para o mercado de lajes corporativa, além dos fatores citados acima, embora ainda seja motivo de muita discussão, há também uma tendência para adoção do modelo híbrido de home office, o que pode impactar a ocupação dos escritórios. Por outro lado, apesar do momento delicado descrito acima, muitas empresas devem consolidar o destravamento de seus investimentos que ficaram represados nos últimos anos. Segundo os dados do IPEA, os investimentos avançaram 17,2% no acumulado de 12 meses, em 2021, esses dados são do indicador do IPEA de Formação Bruta de Capital Fixo. De qualquer forma, ainda que algumas empresas adotem o modelo híbrido, com a redução no número de casos registrado do COVID-19 e com o levantamento das restrições, já pudemos constatar que as empresas estão retornando aos escritórios. Outro aspecto a ser considerado é que, como esperado, as regiões mais consolidadas já vêm se recuperando, com redução da vacância e retomada dos preços de locação, com isso, considerando que o imóvel integrante da carteira do fundo possui excelente localização, preços e custos competitivos e excelente estado de conservação, acreditamos que o imóvel se mostra uma excelente alternativa, de forma que esperamos reduzir a taxa de vacância ao longo do ano. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edifício New York e Los Angeles | 303.693.077,00 | SIM | -8,82% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Metodologia Para determinação do valor justo dos ativos classificados como Propriedade para Investimento integrantes do Patrimônio do Fundo, foi utilizado o Método de Capitalização da Renda através de Fluxo de Caixa Descontado obedecendo os seguintes critérios: • Período de projeção explícita: admitindo uma fase futura de maior proximidade temporal e melhores condições de previsibilidade, normalmente estabelecida em 10 anos; e • Valor Residual: equivalente ao restante da vida útil do empreendimento. Este fluxo de caixa futuro de longo prazo é substituído por um valor equivalente único no final do período de projeção explícita. O modelo de análise considera a apuração dos resultados do empreendimento antes dos impostos. Para a determinação do valor de mercado do empreendimento foi criado um fluxo de caixa considerando o período de operação, totalizando uma projeção de 10 anos. Taxa de Desconto A taxa a qual o fluxo de caixa operacional de 10 anos foi descontado para formar o valor presente do imóvel de forma a refletir o perfil do risco do: • Ambiente Externo: das condições atuais do mercado de escritórios na região de influência, bem como dos fundamentos econômicos do País; e • Ambiente Interno: das condições de operação e desempenho do empreendimento e da estrutura de capital dos empreendedores do mesmo. Deste modo, a avaliadora estimou uma taxa de desconto para este tipo de empreendimento de 9,50% ao ano. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1009063-28.2020.8.26.0100 | 1ª Vara de Falência e Recup. Jud. da Comarca de São Paulo | 1° Instância | 03/02/2020 | 591.211,52 | Massa Falida do Grupo Gencomm (Rakuten Service Internet Ltda.) X Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Cobrança de encargos rescisórios | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| O Grupo GenComm ingressou com ação de recuperação judicial em 03/02/2020. Posteriormente, antes mesmo da intimação dos credores, em 13/04/2020 foi decretada a falência do Grupo Gencomm. Quando da interposição da ação a empresa Gencomm já se encontrava inadimplente com o aluguel referente aos meses de janeiro e fevereiro e, não obstante, permaneceu ocupando os dois conjuntos até a efetiva desocupação que se deu em 10/06/2020. O administrador judicial foi intimado para manifestar-se acerca da impugnação do Fundo quanto ao seu crédito. Na data em 25/10/2021 o administrador manifestou-se contrário ao pleito do fundo. Em 24/11/2021 expedido ato ordinatório dando ciência aos interessados acerca do parecer do administrador. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.800 - 2º andar - São Paulo - SP.
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O envio de matérias , temas na ordem do dia bem como os documentos pertinentes às deliberações poderão ser encaminhados por endereço do e-mail do administrador, sendo, o mesmo endereço de e-mail objeto das respostas dos itens de deliberação ou poderá ser encaminhado via correio no endereço da administradora devidamente indicado no Edital ou carta consulta. O endereço eletrônico bem como o endereço físico do administrador objeto da resposta será o mesmo para envio público de procuração. O pedido de listas de endereços físicos e eletrônicos dos demais quotistas podem ser encaminhado para o mesmo endereço físico e eletrônico constante do Edital de Convocação ou carta consulta sendo o mesmo endereços de respostas às deliberações. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar nas Assembleias quotistas inscritos no livro de registro do escriturador do Fundo bem como aqueles identificados no posição de quotista advinda dos respectivos agentes de custódia disponibilizado pelo escriturador e B3 . O quotista titular das quotas deverá apresentar documento de identificação ou prova de representação. O procurador do quotista deverá estar munido de procuração, lavrada há menos de 1 (um)ano com poderes específicos para prática do ato, com firma reconhecida pelo quotista outorgante. De acordo com o regulamento do Fundo a ADMINISTRADORA poderá optar por promover as deliberações mediante processo de consulta formalizada em carta ou outra forma de comunicação escrita, inclusive por meio de comunicação eletrônica (e-mail), dirigida por ela a cada um dos QUOTISTAS, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias, neste hipótese, será encaminhado através de e-mail cadastrado no administrador o link para votação do sistema de plataforma eletrônica cujo voto vinculará, por meio de parâmetros do sistema, o CPF e registrará o IP da máquina do cotista votante. No caso de votação eletrônica, o quotista deverá apresentar carta resposta devidamente assinada juntamente com documento de identificação, procuração ou documento societário no caso de Pessoa Jurídica. No caso de votação eletrônica através de consulta formal por meio de plataformas eletrônicas, o quotista deverá fazer o uploud da procuração quando da votação , do contrário, o sistema não permitirá a votação. Os documentos apresentados serão confrontados com a assinatura da carta resposta cujas informações serão comprovadas no livro de registro junto ao custodiante do Fundo bem como através do relatório de posição de custódia disponibilizados pelo escriturador e B3. A previsão de votação eletrônica bem como a realização de consultas formais estão previstas no regulamento do Fundo. No Edital de Convocação está expresso o artigo do regulamento de que trata a votação Eletrônica bem como menciona o endereço eletrônico para envio do voto por meio de carta resposta. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não há previsão no regulamento, salvo em se tratando de carta consulta cujas práticas constam do item acima. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Administradora receberá pela prestação de serviços de gestão e administração, porcentagem mensal de 5% (cinco por cento) sobre a totalidade das receitas brutas auferidas (“Taxa de Administração”). O método de cálculo da Taxa de Administração previsto no caput deste Artigo será aplicado mesmo que o Fundo integre ou passe a integrar índice de mercado no mês anterior, conforme aprovado em Assembleia Geral com fundamento no § 4º do Artigo 36 da Instrução CVM nº 472/2008. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Fernando Ferreira da Silva Telles | Idade: | 70 | |
| Profissão: | Corretor Valores | CPF: | 307.745.278-20 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Graduado | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/01/1982 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Coinvalores C.C.V.M. Ltda. | 24/06/1996 a atual | Sócio-diretor | Sociedade Distribuidora | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 941,00 | 171.647,00 | 22,89% | 20,46% | 2,43% | |
| Acima de 5% até 10% | 4,00 | 232.794,00 | 31,04% | 15,78% | 15,26% | |
| Acima de 10% até 15% | 2,00 | 195.559,00 | 26,07% | 26,07% | ||
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 150.000,00 | 20,00% | 20,00% | ||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |