| Nome do Fundo: | CSHG REAL ESTATE - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 09.072.017/0001-29 |
| Data de Funcionamento: | 06/05/2008 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRHGRECTF006 | Quantidade de cotas emitidas: | 11.817.767,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. | CNPJ do Administrador: | 61.809.182/0001-30 |
| Endereço: | RUA LEOPOLDO COUTO MAGALHÃES JUNIOR, 700, 11 ANDAR, 13 E 14 ANDARES (PARTE)- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04542-000 | Telefones: | (11) 3701-8600 |
| Site: | imobiliario.cshg.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: - | -../- | - | - |
| 1.2 | Custodiante: ITAÚ UNIBANCO S.A. | 60.701.190/0001-04 | PC ALFREDO EGYDIO DE SOUZA ARANHA 100 - TORRE OLAVO SETUBAL | (11) 5029-4761 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 57.755.217/0001-29 | RUA ARQUITETO OLAVO REDIG DE CAMPOS, 105 ED EZ TOWER - TORRE A | (11) 3940-1500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| EDIFÍCIO BERRINI ONE (EXPANSÃO: DUAS UNIDADES ADICIONAIS) | Aplicação em ativos-alvo do Fundo | 36.200.000,00 | Caixa do fundo | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e buscará possibilidades de ampliação de seu patrimônio. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Durante o exercício de 2021, o Fundo anunciou distribuição de rendimentos que somaram R$ 129.404.548,65. No mesmo período, o Fundo gerou um resultado base caixa de R$ 132.422.039,24. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado de escritórios de São Paulo fechou o quarto trimestre de 2021 com uma vacância de 21% e registrou a primeira absorção líquida positiva desde o início da pandemia, o que representa um sinal positivo para o mercado de escritórios, já que este número representa que o total de área locada no trimestre foi superior as devoluções, um claro indicativo de potencial retomada no setor. No que tange as principais regiões de São Paulo, a Faria Lima terminou o ano com vacância por volta de 7%, Vila Olimpia, 16%, Pinheiros, 17%, Paulista, 20%, Berrini, 28%, e Chucri Zaidan, 32%. Entendemos que o cenário de locações deve melhorar gradativamente ao longo de 2022. Historicamente, o movimento de retomada ocorre prioritariamente nas regiões mais líquidas e centrais, e também em imóveis de maior qualidade, atingindo as demais regiões. Atualmente, as regiões da Faria Lima, Vila Olimpia e Pinheiros apresentam maior liquidez, sendo que a Faria Lima deve atingir percentuais inferiores a 5% no primeiro trimestre de 2022, com isso, a atividade e procura da Vila Olimpia e Pinheiros já aumentou, o que beneficia diretamente o Berrini One, que apesar de estar localizado no início da Berrini, tem um posicionamento comercial da Vila Olimpia. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para 2022, o time de gestão segue focado na redução da vacância do Fundo, que se encontra em 30% no fechamento de 2021, como principal objetivo e com efeitos na geração de renda recorrente no curto prazo. Além disso, buscará: (i) contínua melhora da exploração do portfólio; (ii) reciclagem do portfólio; e (iii) prospecção de novos empreendimentos que tragam bons retornos ao Fundo entre outras oportunidades de mercado. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| EDIFÍCIO BRASILINTERPART | 5.300.000,00 | SIM | -3,63% | |
| CENTRO EMPRESARIAL DE SÃO PAULO | 12.400.000,00 | SIM | 9,73% | |
| CENTRO EMPRESARIAL DOM PEDRO | 33.900.000,00 | SIM | -13,07% | |
| EDIFÍCIO ALEGRIA | 70.800.000,00 | SIM | -15,51% | |
| EDIFÍCIO PAULISTA STAR | 187.400.000,00 | SIM | -9,55% | |
| EDIFÍCIO ROBERTO SAMPAIO FERREIRA | 30.700.000,00 | SIM | -2,22% | |
| EDIFÍCIO TABOÃO | 58.900.000,00 | SIM | -20,40% | |
| TORRE RIO SUL | 26.400.000,00 | SIM | -12,29% | |
| EMPRESARIAL TRANSATLÂNTICO | 7.300.000,00 | SIM | -9,87% | |
| EDIFÍCIO FARIA LIMA | 67.300.000,00 | SIM | 7,85% | |
| CENTRO EMPRESARIAL CIDADE NOVA | 21.200.000,00 | SIM | 0,95% | |
| EDIFÍCIO PRADO VELHO | 39.200.000,00 | SIM | -0,50% | |
| CENTRO EMPRESARIAL GUAÍBA | 60.100.000,00 | SIM | -11,09% | |
| EDIFÍCIO JATOBÁ | 118.200.000,00 | SIM | -6,85% | |
| EDIFÍCIO ANTONIO DAS CHAGAS | 30.100.000,00 | SIM | -23,40% | |
| EDIFÍCIO CHUCRI ZAIDAN | 360.700.000,00 | SIM | 8,93% | |
| EDIFÍCIO MARTINIANO | 268.700.000,00 | SIM | 11,07% | |
| CENTRO EMPRESARIAL SÊNECA | 291.500.000,00 | SIM | -1,88% | |
| EDIFÍCIO BERRINI ONE | 204.500.000,00 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela Administradora do Fundo ou a custo, conforme o caso e de acordo com regulamentação aplicável. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do exercício em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido. Mais informações podem ser consultadas nas notas explicativas das demonstrações financeiras, as quais estão disponíveis no site da Administradora (imobiliario.cshg.com.br). |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1093303-18.2018.8.26.0100 | 43ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de SP | 2ª Instância | 06/09/2018 | 465.196,64 | Swiss Re Corporate x Cond. Do Ed. Paulista 500; Fundação Petrobrás; CSHG Real Estate FII; Exto Incorporações; e Cond. Ed. Vila Olímpia Corporate Plaza | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Autora requereu ressarcimento pelos gastos com o pagamento de adicional de periculosidade a um de seus empregados, em razão de a atividade laboral ter sido levada a cabo no Edifício Vila Olímpia Corporate Plaza, que armazenava, nas áreas comuns, combustível destinado ao funcionamento de gerador de energia elétrica. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Em caso de perda, o Fundo deverá arcar com o valor indenizatório, proporcionalmente entre as partes. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1035148-51.2020.8.26.0100 | 9ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo – SP | 2ª Instância | 29/04/2020 | 475.283,21 | Finch Brasil Soluções Integradas de Tecnologia Ltda x CSHG Real Estate FII | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Pleiteia a concessão de Tutela Antecipada em Caráter Antecedente para reduzir em 50% (cinquenta por cento) o aluguel mensal. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Em caso de perda, o Fundo não receberá os valores integrais ora acordados pela locação do imóvel. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 700, 11º andar, 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, São Paulo, SP
imobiliario.cshg.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço Eletrônico: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou, em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, os documentos de representação necessários para comprovar poderes do(s) seu(s) representante(s) legal(is). Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida ou assinada com utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil. Na hipótese da convocação/edital prever voto à distância, a participação dos cotistas poderá ocorrer de forma não presencial, por meio de voto eletrônico ou por procuração, de acordo com as regras descritas especificamente na convocação/edital. Em caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicos a cada consulta a ser dirigido pela Administradora a cada cotista, observadas as formalidades previstas na regulamentação aplicável. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O Fundo apenas admitirá a realização de assembleia por meio eletrônico na hipótese de estar explícito na convocação/edital da referida assembleia. Nesse caso, os procedimentos e regras para a realização da assembleia por meio eletrônico estarão descritos em tais documentos. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, será devida à Administradora a quantia equivalente a (i) 1,0% (um por cento) ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, nos períodos em que as cotas do fundo tenham integrado ou passado a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável; ou (ii) 1,0% (um por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, quando não for aplicável a hipótese do inciso (i) acima. Tais honorários serão calculados diariamente e pagos mensalmente até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 15.996.903,32 | 0,82% | 0,99% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Augusto Afonso Martins | Idade: | 40 anos | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 289.816.118-74 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 10.000,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 6.200,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/10/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Credit Suisse Hedging-Griffo | 10/2018 - atualmente | Diretor responsável pela área de investimentos imobiliários | Gestora de recursos | |
| Credit Suisse Hedging-Griffo | 03/2017 a 10/2018 | Diretor co-responsável pela área de investimentos imobiliários | Gestora de recursos | |
| Rio Bravo Investimentos | 08/2006 a 03/2017 | Sócio co-responsável pela área de investimentos imobiliários | Gestora de recursos | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Nenhuma | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Nenhuma | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 113.050,00 | 11.817.767,00 | 100,00% | 88,78% | 11,22% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| CBOP11 | alienação | 06/01/2021 | 1.348,10 | GUIDE INVESTIMENTOS S.A. | ||
| CBOP11 | alienação | 07/01/2021 | 153.377,39 | GUIDE INVESTIMENTOS S.A. | ||
| CBOP11 | alienação | 08/01/2021 | 189.578,05 | GUIDE INVESTIMENTOS S.A. | ||
| CBOP11 | alienação | 13/01/2021 | 27.057,52 | GUIDE INVESTIMENTOS S.A. | ||
| CBOP11 | alienação | 13/01/2021 | 294.577,01 | XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES | ||
| CBOP11 | alienação | 14/01/2021 | 46.114,78 | GUIDE INVESTIMENTOS S.A. | ||
| CBOP11 | alienação | 15/01/2021 | 37.551,42 | GUIDE INVESTIMENTOS S.A. | ||
| CBOP11 | alienação | 22/01/2021 | 123.944,49 | GUIDE INVESTIMENTOS S.A. | ||
| CBOP11 | alienação | 26/01/2021 | 6.423,74 | GUIDE INVESTIMENTOS S.A. | ||
| CBOP11 | alienação | 28/01/2021 | 1.049.938,34 | GENIAL INSTITUCIONAL CORRETORA DE CAMBIO, TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | ||
| CBOP11 | alienação | 28/01/2021 | 2.876,63 | GUIDE INVESTIMENTOS S.A. | ||
| CBOP11 | alienação | 28/01/2021 | 5.091.313,43 | XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES | ||
| CBOP11 | alienação | 29/01/2021 | 1.895.341,47 | GENIAL INSTITUCIONAL CORRETORA DE CAMBIO, TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | ||
| CBOP11 | alienação | 29/01/2021 | 4.407.564,38 | XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| São considerados relevantes pela Administradora qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou da Administradora ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas, nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à B3, via Fundos.NET, e também através do site da Administradora, no endereço: imobiliario.cshg.com.br. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Fundo listado em bolsa de valores (B3), em que suas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário sob o ticker HGRE11. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no endereço: imobiliario.cshg.com.br |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo está disponível em https://imobiliario.cshg.com.br/a-gestora/politicas/. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Atualmente, o fundo não possui chamada de capital. Novas emissões de cotas podem ser realizadas mediante aprovação de Assembleia Geral de cotistas. Ainda, os procedimentos aplicáveis às chamadas de capital estarão detalhados nos documentos de cada uma das ofertas públicas de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |