| Nome do Fundo: | SFI INVESTIMENTOS DO AGRONEGÓCIO - FIAGRO-IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 44.286.898/0001-81 |
| Data de Funcionamento: | 30/12/2021 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | A DEFINIR | Quantidade de cotas emitidas: | 600.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | WARREN CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA. | CNPJ do Administrador: | 92.875.780/0001-31 |
| Endereço: | AV OSVALDO ARANHA, 720, CONJUNTO 201- BOM FIM- PORTO ALEGRE- RS- 90020-000 | Telefones: | (51) 3907-4080 |
| Site: | WWW.WARREN.COM.BR | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 02/2022 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: SFI INVESTIMENTOS LTDA | 04.608.141/0001-42 | Rua Visconde de Piraja, 152, sala 302, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22410-000 | N/A |
| 1.2 | Custodiante: WARREN CORRETORA DE VALORES MOBILIARIOS E CAMBIO LTDA | 92.875.780/0001-31 | Av. Osvaldo Aranha, 720, conjunto 201, Bom Fim, Porto Alegre/RS, CEP 90020000 | (51) 3907-4080 |
| 1.3 | Auditor Independente: A definir | A .def.ini/r- | A definir | A definir |
| 1.4 | Formador de Mercado: A definir | A .def.ini/r- | A definir | A definir |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: ORAMA DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | 13.293.225/0001-25 | Praia de Botafogo, 228, 18 andar, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22250-906 | (21) 3797-8050 |
| 1.6 | Consultor Especializado: N/A | N/.A./- | N/A | N/A |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: N/A | N/.A./- | N/A | N/A |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O objetivo do Fundo é a obtenção de renda e ganho de capital a serem auferidos mediante o investimento em empreendimentos do agronegócio: (a) primordialmente, por meio da aquisição de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) e Certificados de Recebíveis Imobiliários relativos a imóveis rurais ou relacionados às cadeias produtivas agroindustriais (“CRI” e, quando mencionado em conjunto com os CRA, “Ativos-Alvo”), observados os Critérios de Elegibilidade (conforme abaixo definido) previstos na política de investimentos descrita no Capítulo 3 do Regulamento (“Política de Investimentos”); e (b) de maneira remanescente, por meio da aquisição, com a parcela restante do patrimônio líquido do Fundo, de (b.i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez compatível com as necessidades do Fundo (“Aplicações Financeiras”); (b.ii) cotas de outros fundos de investimento imobiliários, fundos de investimento do agronegócio ou fundos de investimento em direitos creditórios que apliquem mais de 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio nos ativos passíveis de aquisição pelos Fiagro-Imobiliário; (b.iii) letras de crédito do agronegócio (“LCA”) emitidas por instituições financeiras que possuam classificação de risco (rating), em escala nacional, igual ou superior a “A-” ou equivalente, atribuída pela Standard&Poors, Fitch ou Moody’s; (b.iv) Letras de Crédito Imobiliário relativas a imóveis rurais ou relacionadas às cadeias produtivas agroindustriais (“LCI”); e (b.v) demais títulos e valores mobiliários que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável, em especial aqueles cuja destinação seja considerada “rural” pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM (“Ativos de Liquidez”), conforme disposto na Política de Investimentos do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| N/A |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| N/A |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| N/A |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| N/A | 0,00 | NÃO | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Não aplicavel |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| sede da administração
www.warren.com.br / fundos.net / www.b3.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O Administrador disponibilizará, na mesma data de convocação (podendo ser mantidas até a data da assembleia geral de Cotistas), (a) em sua página na rede mundial de computadores, (b) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (c) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas. Ainda, poderão ser encaminhados comunicações ao endereço eletrônico da Administradora: www.warren.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia: As Cotas serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo Escriturador em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista do Fundo, sem emissão de certificados. (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento: As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pelo Administrador a cada cotista, para resposta no prazo máximo de 15 (quinze) dias, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19- A e 41, I e II da Instrução CVM nº 472/08 e no artigo 16.12 do Regulamento. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), desde que observadas as formalidades previstas na Instrução CVM 472. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração, custódia, controladoria e gestão, o Fundo pagará uma taxa de administração equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano, observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) atualizado anualmente pelo IPCA ou índice que vier a substituí-lo (“Taxa de Administração”), a qual é composta da seguinte forma: a) pelos serviços de administração, custódia e controladoria, será destinado ao Administrador o percentual equivalente à 0,20% (vinte centésimos por cento ao ano), observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) atualizado anualmente pelo IPCA ou índice que vier a substituí-lo; e b) pelos serviços de gestão, será destinado ao Gestor, à título de taxa de gestão, o equivalente a 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) atualizado anualmente pelo IPCA ou índice que vier a substituí-lo (“Taxa de Gestão”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 0,00 | 0,00% | 0,00% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Tito Capitani Gusmão | Idade: | 42 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 812.622.300-63 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Publicidade e Propaganda | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 30/12/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Warren | 2016 - Atualmente | CEO | Corretora de títulos e valores mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site do Administrador www.warren.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas objeto da oferta serão negociadas em mercado de bolsa operacionalizado pela B3. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Gestor acompanhará, na medida em que o Fundo for convocado, todas as pautas de assembleias gerais e decidirá sobre a relevância ou não do tema a ser discutido e votado. Caso considere o tema relevante, o Gestor deverá participar da respectiva assembleia e exercer o direito de voto em nome do Fundo, sendo que, para tanto, o Administrador dá, desde que requisitado pelo Gestor, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias gerais dos emissores dos ativos da carteira do Fundo. A política de exercício de voto utilizada pelo Gestor pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores (www.sfiinvestimentos.com.br). |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| N/A |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| N/A |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |