ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII	CNPJ do Fundo:	13.584.584/0001-31
Data de Funcionamento:	07/12/2011	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRCARECTF000	Quantidade de cotas emitidas:	85.577.297,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	PLANNER CORRETORA DE VALORES SA	CNPJ do Administrador:	00.806.535/0001-54
Endereço:	Avenida Brigadeiro Faria Lima, Avenida Brigadeiro Faria Lima, 10º andar- Itaim Bibi- São Paulo- SP- 04538-132	Telefones:	(11) 2172-26000800 179 444(11) 2172-2667
Site:	www.planner.com.br	E-mail:	[email protected]
Competência:	12/2017

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: Zion Gestão Recursos Ltda	97..54.3.9/40/0-00	Av. Horácio Lafer, 160 Cj. 160 - 2°andar - Itaim Bibi - CEP 04538-080, SP	(11) 3165-5500
1.2	Custodiante:	../-
1.3	Auditor Independente: Crowe Horwath Bendoraytes & Cia	03..71.4.9/13/0-00	Av. João Cabral de Mello Neto 850, Bloco 3, 1301 a 1305 - CEP 22775-057 - Rio de Janeiro, RJ	(21) 3030-4662
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas: Zion Gestão Recursos Ltda	97..54.3.9/40/0-00	Av. Horácio Lafer, 160 Cj. 160 - 2°andar - Itaim Bibi - CEP 04538-080, SP	(11) 3165-5500
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	CPG EMPREENDIMENTOS S.A - ON	Participação (ações 222.360)	10.900.000,00	Fluxo de Caixa
	VHRE3 - VHR EMPREEND E PAR - ON	Participação (ações 6.921.888,00)	54.241.003,97	Fluxo de Caixa
	Fundos Renda Fixa e LTN	Gestão de Liquidez do Fundo	12.995.759,74	Fluxo de Caixa
	Cemitério Morumby - 131	Direito de uso	1.703.000,00	Fluxo de Caixa
	Cemitério Terra Santa - 900	Direito de uso	4.500.000,00	Fluxo de Caixa
	Cemitério Terra Santa - 2000	Direito de uso	10.000.000,00	Fluxo de Caixa
	Rover Negócios e Empreendimentos Imobiliários S.A.	Participação (Ações 30.052)	13.800.000,00	Fluxo de Caixa
	Empreendimento Comercial	Imóvel Quarteirão n.31 - Letra D - Matrícula n.o 30.491	9.320.000,00	Fluxo de Caixa

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	Não possui informação apresentada.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	No exercicio encerrado em 31 de dezembro de 2017, o Fundo apresentou um Resultado Operacional de -R$ 6.941mil, e um Lucro Líquido de -R$ -6.989 mil. Não houve distribuição aos cotistas.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

O mercado funerário fatura anualmente cerca de R$ 7 bilhões, com a operação de aproximadamente 5,5 mil funerárias, mil cemitérios privados e 90 crematórios, que empregam de forma direta mais de 50 mil pessoas. Em 2017, diversos outros negócios ajudaram a movimentar este mercado, como floriculturas, transportadoras, indústrias de velas, caixões e urnas. Neste período, o mercado funerário cresceu fortemente, até mesmo, em razão das dificuldades enfrentadas pelo Poder Público em atender à população. Os funerais de luxo são realidade em países europeus e nos Estados Unidos, onde as pessoas fazem cerimônias grandiosas com bebidas e comidas. Na cultura brasileira, em que sempre se optou pelo velório básico, o consumidor passou a procurar por cerimônias que condizem com a personalidade da pessoa falecida e até mesmo homenagear animais de estimação que passaram a vida toda ao lado de seus donos. Atualmente há algumas funerárias no Brasil que oferecem serviços diferenciados. Ambiente aconchegante e climatizado, música ao vivo, slides com fotos memoráveis e lembrancinhas para os convidados - além de cuidar da parte burocrática e documental, transporte, maquiagem e preparo -, estão entre eles. Em 2017, os preços dos serviços variaram entre R$ 2 mil a R$ 50 mil.

4.3

Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira

O principal desafio deste mercado é que os rituais funerários não se tornem descartáveis pelas famílias, as pessoas estão vivendo a era da instantaneidade e isso influencia no setor. Com a melhora do cenário econômico, a expectativa para a recuperação dos números de emprego e renda da população brasileira, bem como, os movimentos descendentes de taxas de juros e retomada do crédito e financiamentos, a expectativa para o ano de 2018 é de aumento das vendas de jazigos, planos funerários, planos de cremações e planos pet.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	Não possui informação apresentada.

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	Não possui a informação apresentada.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900 - 10º andar - Itaim Bibi - CEP 04538-132 - São Paulo - SP Site Fundos Net: fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/login - Site administradora: www.planner.com.br

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	Item (i) são utilizados como meios de comunicação aos cotistas:(a) FundosNet; (b) site da Administradora; (iii) escrita; e (iv) e-mail Item (ii) o endereço físico e eletrônico são disponibilizados no Edital de Convocação

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

Item (i) são solicitados os documentos societários do cotista, no momento da coleta de assinaturas na Lista de presença; Item (ii) a Consulta Formal é elaborada nos termos do Regulamento do Fundo e enviada a todos os cotistas, juntamente com a carta resposta; Item (iii) as manifestações dos cotistas, deverão ocorrer na forma prevista no comunicado até o horário estabelecido.

10.3	Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
	Ao enviarmos a comunicação ao cotista sobre a realização da Assembleia, é disponibilizado o canal eletrônico para retorno da sua manifestação nos termos do Regulamento do Fundo, e quando a o envio desta pelo cotista, procedemos com a apuração do quorum no momento do encerramento do prazo para manifestação.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	O Administrador fará jus ao recebimento de "Taxa de Administração" mensal, correspondente ao percentual equivalente 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, calculada na forma percentual ao ano, e provisionada todo dia útil com base no Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior, pagáveis mensalmente à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) com base no valor do Patrimônio Líquido do último Dia Útil de cada mês, devida a primeira paga a primeira no 2° (segundo) dia útil do mês subsequente ao mês de prestação dos serviços e as demais no 2° dia útil do mês subsequente. A parcela da Taxa de Administração devido exclusivamente ao Administrador não poderá representar valor inferior a 18.500,00 (dezoito mil e quinhentos reais) por mês (o "Valor Mínimo"). Parágrafo Primeiro — O Valor Mínimo da Taxa de Administração será acrescido de parcela mensal equivalente a R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais) por cada novo Imóvel, adquirido pelo Fundo e/ou por cada uma das Participações Societárias que o Fundo venha a adquirir. Parágrafo Segundo — Nos termos da regulamentação aplicável o Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo Administrador ou pelo Gestor, conforme o caso, desde que o somatório dessas parcelas não exceda os montantes totais da Taxa de Administração fixados neste Regulamento.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	NaN	NaN	NaN

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Artur Martins de Figueiredo	Idade:	53
	Profissão:	Administrador de Empresas	CPF:	073.813.338-80
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	PUC
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	07/06/1999
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Banco Bandeirantes de Investimentos S/A	1986/1999	Analista de Investimento	Realizava acompanhamento de empresas de capital aberto, bem como o mercado financeiro de um modo geral, objetivando a elaboração de relatórios diários para definição de estratégias na administração de recursos de terceiros.
	Planner Corretora de Valores S/A	1999/2000	Gerente	Coordenação da Área de Agente Fiduciário, realizando entre outras atividades, o acompanhamento diário dos preços unitários das debêntures, controle dos “covenants” financeiros constantes da escritura de emissão, bem como avaliação das providências a serem adotadas nas emissões que encontram-se inadimplentes.
	Banco Bradesco S/A	2000/2001	Gerente de Underwriting	Realização de prospecção de operações, nas quais as empresas utilizam o mercado de capitais como fonte de recursos para suportar investimentos e/ou alongamento de outros financiamentos / empréstimos. O trabalho consistia na prospecção propriamente dita, ou seja, visitas / reuniões com os potenciais emissores, bem como o acompanhamento do processo de registro da operação junto à CVM – Comissão de Valores Mobiliário e do procedimento de venda dos títulos ao mercado (basicamente investidores institucionais).
	Grupo Planner	2001/ Atual	Diretor / Conselheiro	Responsável pela administração fiduciária de Fundos de Investimento
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		Não
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		Não

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	148,00	45.508.186,00	53,18%	0,00%	0,00%
	Acima de 5% até 10%	2,00	13.079.899,00	15,28%	0,00%	0,00%
	Acima de 10% até 15%
	Acima de 15% até 20%
	Acima de 20% até 30%
	Acima de 30% até 40%	1,00	26.989.212,00	31,54%	0,00%	0,00%
	Acima de 40% até 50%
	Acima de 50%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

14.1	Ativo negociado	Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação)	Data da transação	Valor envolvido	Data da assembleia de autorização	Contraparte
	CPG EMPREENDIMENTOS S.A - ON	aquisição	31/12/1899	4.000.000,00	30/01/2018	Zion Capital S.A. CNPJ 27.080.444/0001-30
	Cemitério Terra Santa - 900	aquisição	31/12/1899	4.500.000,00	30/01/2018	BR Cemitérios Investimentos e Administração Ltda. CNPJ/MF sob o nº 14.499.145/0001-93
	Cemitério Terra Santa - 2000	aquisição	31/12/1899	10.000.000,00	30/01/2018	BR Cemitérios Investimentos e Administração Ltda. CNPJ/MF sob o nº 14.499.145/0001-93
	Cemitério Parque da Allamandas - 2300	aquisição	31/12/1899	13.800.000,00	30/01/2018	Rover Negócios e Empreendimentos Imobiliários S.A., CNPJ/MF sob o n. 02.839.631/0001-24
	Empreendimento Comercial	aquisição	31/12/1899	0,00	30/01/2018	-

15.	Política de divulgação de informações

15.1	Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
	Não possui informação apresentada.

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	Não possui informação apresentada.

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	Não possui informação apresentada.

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Não possui informação apresentada.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Não possui informação apresentada.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota