| Nome do Fundo: | MAXI RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII | CNPJ do Fundo: | 97.521.225/0001-25 |
| Data de Funcionamento: | 13/04/2012 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRMXRFCTF008 | Quantidade de cotas emitidas: | 31.482.823,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 02.332.886/0001-04 |
| Endereço: | Avenida Borges de Medeiros, 633, Sala 606- Leblon- Rio de Janeiro- RJ- 22430042 | Telefones: | (21)32653700 |
| Site: | www.xpi.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2017 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: XP Gestão de Recursos Ltda | 02.332.886/0001-04 | Avenida Brigadeiro Faria Lima 3600 – 10º andar, Conj. 101 e 102, Itaim Bibi, São Paulo – SP | (11)35261300 |
| 1.2 | Custodiante: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. | 36.113.876/0001-91 | Av. das Américas, 500, Bloco 13, GR 205, CEP 22640-010 – Barra da Tijuca, Rio de Janeiro – RJ | (21)35140000 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S | 61.366.936/0001-25 | AV. Presidente Juscelino Kubitschek, 1909, Vila Nova Conceição, São Paulo-SP | (11)25733000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| 16I0965158 | Renda e retorno de capital | 1.500.854,47 | Recebimentos de juros e amortização | |
| 16I0965520 | Renda e retorno de capital | 2.000.527,24 | Recebimentos de juros e amortização | |
| 15F0544486 | Renda e retorno de capital | 372.801,62 | Recebimentos de juros e amortização | |
| 15F1090290 | Renda e retorno de capital | 726.985,75 | Recebimentos de juros e amortização | |
| 13L0034539 | Renda e retorno de capital | 3.962.525,28 | Recebimentos de juros e amortização | |
| 17C0000201 | Renda e retorno de capital | 500.199,52 | Recebimentos de juros e amortização | |
| 11F0013690 | Renda e retorno de capital | 317.680,52 | Recebimentos de juros e amortização | |
| 13F0062455 | Renda e retorno de capital | 3.867.455,50 | Recebimentos de juros e amortização | |
| 16K0000003 | Renda e retorno de capital | 3.003.646,98 | Recebimentos de juros e amortização | |
| 12K0035326 | Renda e retorno de capital | 7.023.810,48 | Recebimentos de juros e amortização | |
| 16I0965158 | Renda e retorno de capital | 500.175,34 | Recebimentos de juros e amortização | |
| 17G0788003 | Renda e retorno de capital | 5.000.000,00 | Recebimentos de juros e amortização | |
| 17C0000201 | Renda e retorno de capital | 1.000.417,67 | Recebimentos de juros e amortização | |
| 17G0788003 | Renda e retorno de capital | 3.626.472,38 | Recebimentos de juros e amortização | |
| 15F1090290 | Renda e retorno de capital | 4.472.538,40 | Recebimentos de juros e amortização | |
| 17I0181659 | Renda e retorno de capital | 15.030.145,90 | Recebimentos de juros e amortização | |
| 16E00162909 | Renda e retorno de capital | 11.570.572,98 | Recebimentos de juros e amortização | |
| 17K0161325 | Renda e retorno de capital | 13.071.281,36 | Recebimentos de juros e amortização | |
| 15F0544486 | Renda e retorno de capital | 745.603,25 | Recebimentos de juros e amortização | |
| 14C0067901 | Renda e retorno de capital | 751.493,78 | Recebimentos de juros e amortização | |
| 13L0034539 | Renda e retorno de capital | 720.459,14 | Recebimentos de juros e amortização | |
| VITACON 18 DES. IMOB | Renda e retorno de capital | 4.999.999,97 | Capital, juros e amortização | |
| AMARO BEZERRA EMP. IMOB. | Renda e retorno de capital | 7.999.999,99 | Capital, juros e amortização | |
| MITRE VILA PRUDENTE EMP. | Renda e retorno de capital | 10.000.000,00 | Capital, juros e amortização | |
| ALAMEDA LORENA EMP. IMOB. | Renda e retorno de capital | 3.412.696,00 | Capital, juros e amortização | |
| COLMEIA ABSOLUTO MARIA MONTEIRO EMP. IMOB. | Renda e retorno de capital | 1.750.000,00 | Capital, juros e amortização | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Fundo tem como objetivo o investimento em ativos com lastro em empreendimentos imobiliários e direitos a estes inerentes relacionados, preponderantemente através da aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários ("CRIs"), cotas de Fundos de Investimento Imobiliário (“FIIs”) ou nos segmentos de desenvolvimento imobiliário residencial e obtenção de renda imobiliária visando proporcionar a seus cotistas a valorização de suas cotas tendo como alvo uma rentabilidade superior à rentabilidade da Tesouro IGPM+ com juros semestrais. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo obteve bons resultados financeiros oriundos das cotas dos fundos imobiliários e dos CRI que compõem a carteira do Fundo. Ao longo de 2017 o Fundo deu continuidade na compra de bons papeis (CRI), considerados High Grade, e distribuiu aos seus investidores ao longo de 2017 o valor de R$ 25.119.449 à título de rendimentos. Durante o ano de 2017 o fundo incorporou o XP Recebíveis Fundo de Investimento Imobiliário - FII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.811.400/0001-29 e a consequente relação de troca das cotas dos fundos em decorrência da incorporação com base em seu valor patrimonial, bem como o desdobramento das cotas à razão de 1:10, de forma que cada cota atual do Fundo passe a representar 10 (dez) cotas do Fundo Incorporado. Alguns pontos relevantes foram CRI Harte (14B0058368) após o vencimento da operação e excussão das garantias, o Fundo deteve uma participação no edifício Oceanic na cidade de Santos. A operação do CRI Cameron (12L0033177 e 16F0132354) foi vencida antecipadamente em 17 de março de 2017 e estão sendo tomadas as medidas judiciais para execução do devedor. Sobre o CRI Torp (12H0000804) no dia 08 de novembro de 2017, a XP Gestão, na qualidade de Gestor do Maxi Renda, deliberou pelo vencimento antecipado da operação. Desde esta data, o Assessor Legal contratado tem atuado de modo a defender os interesses do fundo perante o CRI e o Devedor. XP Gestão tem mantido contato constante com a Construtora São José com o intuito de acompanhar o processo de aprovação do projeto, assim como desenvolver em conjunto uma saída do investimento. O processo de excussão das garantias do CRI Esser (14K0050601) segue em curso, conduzido pelo escritório contratado e pela Cia. Securitizadora. Sobre o CRI Urbplan Mezanino (11L0005713) renegociação com a Urbplan encontra-se parada. O CRI sênior é detido por uma base pulverizada de investidores, o que dificulta o alinhamento nas decisões perante a operação. Após a reunião do mês passado, a XP Gestão segue acompanhando os outros CRI risco Urbplan, além da Serie Sênior do CRI 11L0005713. Atualmente o fluxo de recebíveis paga parcialmente a série Sênior |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Durante o ano de 2017 foi visto uma melhora no cenário político-econômico, com os indicadores de atividade financeira se recuperando. Esse período viu o início de um ciclo de afrouxamento na política monetária, com cortes sucessivos na taxa de juros, aumentando a confiança dos empresários e consumidores sobre a recuperação econômica e em especial a do mercado imobiliário. Esse cenário de taxas baixas favorece os CRI´s emitidos no brasil que carregam um prémio alto em relação aos índices de inflação, em particular o IGP-M. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A perspectiva para o período seguinte é uma continuação da recuperação do segmento imobiliario, com taxas de juros a níveis mais baixas. Esperamos substituir alguns CRI’s pontais na carteira, mantendo a política de distribuição de rendimentos. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| 11F0013690 | 301.646,81 | NÃO | 0,00% | |
| 11F0031266 | 1.174.342,85 | NÃO | 0,00% | |
| 11F0039677 | 57.859,64 | NÃO | 0,00% | |
| 11F0042226 | 2.433.038,65 | NÃO | 0,00% | |
| 11L0005713 | 10.105.251,53 | NÃO | 0,00% | |
| 12B0035151 | 1.290.904,18 | NÃO | 0,00% | |
| 12B0035289 | 1.310.710,32 | NÃO | 0,00% | |
| 12B0035313 | 767.473,77 | NÃO | 0,00% | |
| 12B0035480 | 1.081.085,55 | NÃO | 0,00% | |
| 12B0035531 | 1.223.427,33 | NÃO | 0,00% | |
| 12B0035534 | 726.068,73 | NÃO | 0,00% | |
| 12E0013069 | 1.111.341,34 | NÃO | 0,00% | |
| 12E0031990 | 9.532.681,33 | NÃO | 0,00% | |
| 12E0035783 | 5.438.824,73 | NÃO | 0,00% | |
| 12K0035326 | 6.842.355,64 | NÃO | 0,00% | |
| 13A0003720 | 1.038.916,08 | NÃO | 0,00% | |
| 13B0006454 | 19.988.767,16 | NÃO | 0,00% | |
| 13B0036124 | 4.789.029,35 | NÃO | 0,00% | |
| 13E0042787 | 6.054.147,57 | NÃO | 0,00% | |
| 13F0062455 | 3.795.988,51 | NÃO | 0,00% | |
| 13H0041115 | 16.957.782,53 | NÃO | 0,00% | |
| 13J0024983 | 11.851.214,43 | NÃO | 0,00% | |
| 13K0111771 | 1.753.918,21 | NÃO | 0,00% | |
| 13L0034539 | 4.358.473,56 | NÃO | 0,00% | |
| 14C0067901 | 741.715,90 | NÃO | 0,00% | |
| 15F0544486 | 1.108.729,46 | NÃO | 0,00% | |
| 15F1090290 | 5.395.658,34 | NÃO | 0,00% | |
| 15H0698161 | 5.820.385,05 | NÃO | 0,00% | |
| 15H0698669 | 2.664.787,76 | NÃO | 0,00% | |
| 16C0207926 | 667.407,87 | NÃO | 0,00% | |
| 16F0071780 | 2.012.464,00 | NÃO | 0,00% | |
| 16G0000001 | 3.897.381,75 | NÃO | 0,00% | |
| 16I0000002 | 10.868.645,65 | NÃO | 0,00% | |
| 16I0965158 | 7.997.533,15 | NÃO | 0,00% | |
| 16I0965520 | 1.863.729,09 | NÃO | 0,00% | |
| 16K0000003 | 1.978.965,64 | NÃO | 0,00% | |
| 16L0178106 | 5.764.361,13 | NÃO | 0,00% | |
| 16L0245118 | 10.963.395,71 | NÃO | 0,00% | |
| 17G0788003 | 9.035.986,53 | NÃO | 0,00% | |
| 17I0181659 | 15.100.159,03 | NÃO | 0,00% | |
| 17K0161325 | 13.141.607,36 | NÃO | 0,00% | |
| VITACON 18 DES. IMOB | 4.782.528,58 | SIM | 10,80% | |
| AMARO BEZERRA EMP. IMOB. | 3.412.696,49 | SIM | 31,00% | |
| MITRE VILA PRUDENTE EMP. | 9.999.999,06 | NÃO | 0,00% | |
| ALAMEDA LORENA EMP. IMOB. | 3.412.696,49 | NÃO | 0,00% | |
| COLMEIA ABSOLUTO MARIA MONTEIRO EMP. IMOB. | 1.750.000,00 | NÃO | 0,00% | |
| CRV CONSTRUTORA TERRA MUNDI JARDIM SPE | 8.038.777,45 | SIM | -57,00% | |
| FII BC FUND | 1.395.384,00 | SIM | 20,33% | |
| FII RIONEGRO | 13.875.629,53 | SIM | 24,50% | |
| FII XP MACAE | 15.092.847,33 | SIM | 21,87% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As ações de sociedade de propósito específico são registradas inicialmente pelo seu valor justo de aquisição e remensurados a seu valor justo. Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos classificados como mantidos até o vencimento com o objetivo de avaliar eventos que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para ajuste ao valor recuperável. A Administradora do Fundo efetua estimativas e julgamentos contábeis, com base em premissas, que podem, no futuro, não ser exatamente iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e julgamentos que, na opinião da Administradora, podem ser consideradas mais relevantes, e podem sofrer variação no futuro, acarretando em eventuais impactos em ativos e passivos do Fundo, estão descritas a seguir: Valor justo dos instrumentos financeiros: o valor justo dos instrumentos financeiros que não possuem suas cotações disponíveis ao mercado, por exemplo, Bolsa de Valores, são mensurados mediante utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado e, também, nas informações disponíveis. Os Certificados de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), onde esses são marcados na curva ou a mercado, conforme ágio ou deságio do papel, conforme Manual de Precificação da XP. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Brigadeiro Faria Lima 3600 – 10º andar, Conj. 101 e 102, Itaim Bibi, São Paulo – SP
www.xpi.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitações podem ser feitas no e-mail [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| No que tange ao item (i): Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável. Ao item (ii):As deliberações da Assembleia Geral poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Quotistas, desde que observadas as formalidades previstas Instrução CVM 472. Ao item (iii): Os Quotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que referida comunicação seja recebida pelo Administrador até o início da respectiva Assembleia Geral |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A Instituição Administradora receberá por seus serviços uma Taxa de Administração equivalente a 0,90% a.a. (noventa centésimos por cento ao ano), sendo que a Taxa de Administração não poderá representar um valor inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) por mês, e será calculada: (a) sobre o valor de mercado do Fundo, com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo; ou (b) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo, desde que não seja atendida a condição do item (a), observado o valor mínimo mensal, valor este que será corrigido anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.931.423,07 | 0,65% | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | FAUSTO SILVA FILHO | Idade: | 38 | |
| Profissão: | Engenheiro civil | CPF: | 2948142725 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Engenheiro civil | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 05/05/2016 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 11.243,00 | 26.478.030,00 | 84,10% | 83,24% | 0,86% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 1.708.744,00 | 5,43% | 0,00% | 5,43% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 3.296.049,00 | 10,47% | 0,00% | 10,47% | |
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Divulgação de Fato Relevante estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de fato relevante. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso às informações completas e tempestivas sobre fatos relevantes, assegurando igualdade e transparência dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros, informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do fundo, sendo vedado ao administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do fundo. A divulgação do fato relevante se dará por meio de publicação no web site da CVM, no web site do administrador e por meio do envio do fato relevante para a Bovespa, sem prejuízo de outro meio que o administrador entender necessário. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas do Fundo são negociadas na B3 e seguem os regulamentos e manuais de negociação disponíveis no link abaixo: www.bmfbovespa.com.br/pt_br/regulacao/regulamentos-e-manuais |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: www.xpi.com.br/investimentos/oferta-publica.aspx |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |