ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	FII EDIFICIO ALMIRANTE BARROSO	CNPJ do Fundo:	05.562.312/0001-02
Data de Funcionamento:	30/10/2012	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRFAMBCTF018	Quantidade de cotas emitidas:	104.800,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	Dezembro
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM	CNPJ do Administrador:	59.281.253/0001-23
Endereço:	Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040	Telefones:	(11) 3383-3441
Site:	www.btgpactual.com	E-mail:	[email protected]
Competência:	12/2017

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: n/a	n/.a./-	n/a	n/a
1.2	Custodiante: n/a	n/.a./-	n/a	n/a
1.3	Auditor Independente: ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES	61..36.6.9/36/0-00	Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909 - Vila Olimpia - SP - CEP: 04543-011	11 2573-3000
1.4	Formador de Mercado: n/a	n/.a./-	n/a	n/a
1.5	Distribuidor de cotas: CAIXA ECONOMICA FEDERAL	00..36.0.3/05/0-00	AV PAULISTA, 2300 - 12º ANDAR - SAO PAULO - SP, CEP 01310-300	(55 11) 2100-9214
1.6	Consultor Especializado: n/a	n/.a./-	n/a	n/a
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações: n/a	n/.a./-	n/a	n/a

1.8	Outros prestadores de serviços¹:	CNPJ	Endereço	Telefone
	THIAGO NOGUEIRA DE CAMARGO BITTENCOURT	04..33.8.9/89/0-00	Al Fernao Cardim, 166, Apt 71, Jardim Paulista, Sao Paulo, SP, CEP 01403-020, Brasil	(11) 3337-1554
	ENGEARQ CONSTRUCOES LTDA	05..56.2.3/12/0-00	Av. Pastor Martin Luther King Jr. 126 BLc 9 Sal 1306 Tor Del Castilho	(21) 2580 - 1818
	ELEVADORES ATLAS SCHINDLER S.A.	00..02.8.9/86/0-00	Av. N/S de Fatima 25 Centro CEP: 20240-050	(21) 3806 - 9518
	ANA PAULA SOUZA DE MATTOS ME	15..54.6.3/13/0-00	Rua Henrique Fruchtenicht,78 - Santo Andre	(51) 99564-6726
	CWR CONSTRUCOES REFORMAS E COMERCIA LTDA	07..68.1.4/01/0-00	Rua Ricardo Machado 895 - Vasco da Gama CEP: 20921.270	(21) 2580-1334

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Não possui informação apresentada.

3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo seguirá sua política de investimento conforme prevista em regulamento. Ademais, de acordo com Fato Relevante do dia 02/09/2016 sobre as obras iniciadas para elaboração de projetos arquitetônicos para instalação de caixilhos e recuperação estrutural emergencial, ambas foram concluídas. As benfeitorias informadas para o exercício de 2017 se prolongaram para o próximo exercício, são elas as adaptações dos banheiros para Portadores de Necessidade Especiais (PNE) exigidos pelo Ministério Público Federal e retrofit da Fachada. As adaptações estão sendo feitas com o valores possíveis de serem constituídos como reserva de contingência mensalmente e o retrofit está sendo analisado para ser financiado com uma nova emissão de cotas.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	O Fundo distribuiu a título de rendimentos o equivalente a R$ 440,38 a.a. por cota, o que representa um Dividend Yield de 11,15% considerando a cota de mercado no Fechamento de 2017 (R$ 3.950,00).

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

A melhora no cenário político-econômico, com os indicadores de atividade recuperando, o ciclo de afrouxamento na política monetária, com cortes sucessivos na taxa de juros, e o aumento nos níveis de confiança dos empresários e consumidores propiciaram um ambiente de recuperação para o mercado imobiliário. No mercado de são paulo, indicadores como vacância e valores de locação por metro quadrado já mostram uma recuperação e apresentam perspectivas positivas para o ano de 2018. No entanto, alguns mercados ainda mostram resistência à recuperação, como é o caso do Rio de Janeiro, que ainda é impactado descontrole fiscal do Estado e a elevada violência. Nestes mercados, a vacância permanece elevada e as práticas de desconto e carência continuam agressivas de forma a tentar atrair novos locatários.

4.3	Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
	Entendemos ainda que o mercado iniciou um forte movimento de recuperação do valor dos imóveis, com a expressiva redução das taxas de juros, primeiros sinais de recuperação econômica e potencial expansão de empresas e negócios.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	Edifício Almirante Barroso	483.128.000,00	SIM	-16,27%

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	Método utilizado para imóveis: Capitalização da renda e fluxo de caixa descontado

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	0023109-25.2010.4.02.5101	7ª Vara Cível, Foro Central, Rio de Janeiro, RJ	1ª Instância	16/12/2010	21.789.307,56	Fundo de Investimento Imobiliário Almirante Barroso X CEF - Caixa Econômica Federal	remota
	Principais fatos
	Verificar os Principais Fatos deste processo no Anexo do Fatores de Risco
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Demanda Revisional, pode alterar o valor do aluguel pago pelo locatário.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1

Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: [email protected]

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

(i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório).

10.3	Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
	Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários dado que entendemos que não é do perfil de grande parte dos cotistas que acabariam prejudicados pelo modelo eletrônico

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 2,5% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento), calculada sobre a receita operacional líquida do FUNDO. Entende-se por “receita operacional líquida” a somatória de todas as receitas auferidas pelo Fundo. Parágrafo Primeiro - A taxa de administração será calculada e paga à ADMINISTRADORA mensalmente, por período vencido, até o quinto dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. Parágrafo Segundo – Enquanto vigorar o contrato de locação do Imóvel com a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, a ADMINISTRADORA fará jus ao recebimento de remuneração mínima mensal equivalente a R$ 20.000,00 (vinte mil reais), a título de taxa de administração.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	1.262.253,68	0,26%	0,30%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Representante 1
	Nome:	Gabriel José Lindenbaum	Idade:	45
	Profissão:	Advogado	CPF:	1111095744
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Formado na faculdade de direito no ano de 1995
	Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia):	R$3.000,00 reais mensais	Valor pago no ano de referência (R$):	33.000,00
	% sobre o patrimônio contábil:	0,01%	% sobre o patrimônio a valor de mercado:	0,01%
	Quantidade de cotas detidas do FII:	153,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	247,00	Data da eleição em Assembleia Geral:	31/05/2016
	Término do Mandato:	31/05/2017
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Lisboa Lindenbaum Imoveis LTDA	25	Sócio Gerente	Administração, locação, compra e venda de imóveis, e processos judiciais na área imobiliária, como despejos, execuções, renovatórias e revisionais.
	Relação de fundos em que exerça a função de Representante de Cotistas		Data da eleição em Assembleia Geral	Término do mandato
	BB FII PROGRESSIVO		2016-06-14	2018-06-14
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		Não há
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		Não há
	Representante 2
	Nome:	Luiz Gustavo Aurnheimer Vieira	Idade:	38
	Profissão:	Administrador	CPF:	8436389743
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:
	Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia):	R$3.000,00 reais mensais por representante	Valor pago no ano de referência (R$):	0,00
	% sobre o patrimônio contábil:	0,01%	% sobre o patrimônio a valor de mercado:	0,01%
	Quantidade de cotas detidas do FII:	1.048,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	10,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	10,00	Data da eleição em Assembleia Geral:	31/05/2016
	Término do Mandato:	31/05/2017
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Consenso Locação e construção de Imóveis Ltda	6	Sócio	Locação e construção de imóveis
	Relação de fundos em que exerça a função de Representante de Cotistas		Data da eleição em Assembleia Geral	Término do mandato
	BB FII PROGRESSIVO		2016-06-14	2018-06-14
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		Não há
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		Não há

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Allan Hadid	Idade:	41 anos
	Profissão:	Economista	CPF:	071.913.047-66
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. Certificado como CFA (Chartered Financial Analyst), certificado de distinção do mercado financeiro.
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	29/09/2016
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Banco BTG Pactual S.A	De julho de 2014 até hoje	Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management	Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
	BRZ Investimentos	De junho de 2011 até junho de 2014	CEO (Chief Executive Officer)	Atuou na área de gestão de recursos
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		Não há
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		Não há

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	1.796,00	74.612,00	71,19%	68,86%	2,02%
	Acima de 5% até 10%	3,00	30.501,00	29,11%	29,11%	0,00%
	Acima de 10% até 15%
	Acima de 15% até 20%
	Acima de 20% até 30%
	Acima de 30% até 40%
	Acima de 40% até 50%
	Acima de 50%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1

Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.

De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Bruno Duque Horta Nogueira

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.8

Outros prestadores de serviços¹:

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota