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Informe Anual

Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO RBR ALPHA FUNDO DE FUNDOSCNPJ do Fundo: 27.529.279/0001-51
Data de Funcionamento: 14/09/2017Público Alvo: Investidor Qualificado
Código ISIN: BRRBRFCTF003Quantidade de cotas emitidas: 809.992,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: Dezembro
Mercado de negociação das cotas: MB Entidade administradora de mercado organizado:
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11) 3383-3441
Site: www.btgpactual.comE-mail: [email protected]
Competência: 12/2017

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone
1.1 Gestor: RBR GESTÃO DE RECURSOS LTDA.18..25.9.3/51/0-00 Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº 1.340, 7º andar, conjunto 72, parte, Vila Olímpia, CEP 04548-004 - SP(11) 4083-9144
1.2 Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S.A../-Praia de Botafogo, nº 501, 5º, 6º e 7º andares, Botafogo CEP 22250-040 - Rio de Janeiro -RJ(11) 3383-2715
1.3 Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES61..56.2.1/12/0-00Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, 9º, 10º, 13º, 14º, 15º, 16º e 17º andares, Torre Torino, Água Branca, CEP 05001-100,11 3674.-2000
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: Ourinvest DTVM 00..99.7.8/04/0-00Avenida Paulista, nº 1.728, sobreloja, Bela Vista, CEP 01310-91911 3383-2000
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-

1.8

Outros prestadores de serviços¹:

CNPJ

Endereço

Telefone
DIGITAL IMPRESSOES DE DADOS VARIAVEIS LTDA04..02.5.6/87/0-00Av. Dep. Emílio Carlos, 2502 - Limão, São Paulo - SP, 02720-200(11) 2608-7700
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTE61..56.2.1/12/0-00Av. Eusébio Matoso, 891 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05423-180(11) 3031-7657

2.

Investimentos FII
2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
CRI - CibrasecLucro na Venda1.014.201,58Capital
Cotas do FII BTG PACTUAL Corporate Office FundLucro na Venda7.725.425,12Capital
Cotas do VBI FL 4440 - FIILucro na Venda7.268.425,28Capital
Cotas do FII Cyrela Thera CorporateLucro na Venda6.378.757,10Capital
Cotas do FII BTG Pactual Fundo de FundosLucro na Venda7.434.342,54Capital
Cotas do CSHG Brasil Shopping FIILucro na Venda4.711.500,35Capital
Cotas do CSHG JHSF Prime Offices - FIILucro na Venda7.160.687,21Capital
Cotas do Castello Branco Office Park FIILucro na Venda2.599.313,10Capital
Cotas do Ourinvest JPP FIILucro na Venda1.551.011,99Capital
Cotas do Kinea Rendimentos Imobiliários FIILucro na Venda4.863.246,44Capital
Cotas do XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FIILucro na Venda2.000.000,00Capital
Cotas do FII Vinci Shopping CentersLucro na Venda4.004.000,00Capital
Cotas do FII Malls Brasil PluralLucro na Venda3.900.000,00Capital
Cotas do JS Real Estate Multigestão - FIILucro na Venda7.842.910,38Capital
Cotas do FII Alianza Trust Renda ImobiliáriaLucro na Venda500.000,00Capital
Cotas do FII TB OfficeLucro na Venda4.062,43Capital
Cotas do Valora RE I FIILucro na Venda634.000,00Capital
Cotas do FII Habitat ILucro na Venda1.500.000,00Capital
CRI - Habitasec Securitizadora S/ALucro na Venda1.500.000,00Capital
CRI - ISEC Securitizadora S/ALucro na Venda1.580.009,97Capital
CRI - RB Capital Securitizadora ResidencialLucro na Venda1.005.568,63Capital
CRI - Ourinvest Securitizadora S/ALucro na Venda753.237,03Capital

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
GESTOR: RBR GESTÃO DE RECURSOS LTDA. CNPJ: 18.259.351/0001-87 ENDEREÇO: AV. DR. CARDOSO DE MELO, 1340 – CJTO. 71 TELEFONE: (11) 4083-9144

4.

Análise do administrador sobre:
4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O fundo distribuiu de rendimentos o equivalente a R$ 1,2647, o que representa um Dividend Yield de 3,8% a.a. considerando a cota de Fechamento 2017 de (R$ 68,99). Em complemento, a cota patrimonial encerrou 2017 em R$ 97,18 comparativamente à cota PL inicial do fundo de R$ 95,50 com valorização acumulada de 1,61% entre Set/17 (início do fundo) e Dez/17.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Expectativa de um cenário com juros baixos (abaixo de 2 dígitos) pelos próximos anos e recuperação econômica com crescimento do PIB. Como resultado, esperamos redução nos níveis de vacância dos ativos de propriedade dos fundos imobiliários e em especial em Imóveis Corporativos, AAA e localizados em São Paulo.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Expectativa de recuperação do PIB, consequente redução de vacância nos Imóveis dos fundos em carteira com consequente aumentos nos dividendos pagos pelos fundos investidos deve impulsionar a valorização da carteira do RBR Alpha. As principais casas de pesquisa imobiliária, projetam um cenário positivo para os próxims anos.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
Cotas FII Fundo de Investimento Imobiliário - Habitat I1.502.422,16NÃO0,16%
CRI - Habitasec Securitizadora S/A1.501.203,24SIM-0,04%
CRI - ISEC Securitizadora S/A1.551.247,45SIM-0,05%
CRI - RB Capital Securitizadora Residencial1.021.897,98SIM0,23%
CRI - Ourinvest Securitizadora S/A748.665,66SIM0,00%
CRI - Cibrasec977.679,39SIM-0,05%
Cotas Fundo de Investimento Imobiliário FII BTG PACTUAL Corporate Office Fund8.134.652,00SIM5,30%
Cotas Fundo de Investimento Imobiliário VBI FL 4440 - FII7.187.629,65SIM-1,11%
Cotas Fundo de Investimento Imobiliário - II Cyrela Thera Corporate6.855.513,50SIM7,49%
Cotas FII Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Fundo de Fundos7.538.103,60SIM1,40%
Cotas FII CSHG Brasil Shopping - Fundo de Investimento Imobiliário - FII4.621.995,00SIM-1,90%
Cotas FII CSHG JHSF Prime Offices - Fundo de Investimento Imobiliário - FII7.424.736,00SIM3,69%
Cotas FII Castello Branco Office Park Fundo de Investimento Imobiliário - FII2.597.815,00SIM-0,06%
Cotas FII Ourinvest JPP Fundo de Investimento Imobiliário1.582.372,50SIM2,02%
Cotas FII Kinea Rendimentos Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII4.828.618,08SIM-0,71%
Cotas FII XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII1.852.960,00SIM0,16%
Cotas FII Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário FII882.836,88SIM3,91%
Cotas FII Malls Brasil Plural Fundo de Investimento Imobiliário3.183.243,00SIM1,50%
Cotas FII JS Real Estate Multigestão - FII7.946.997,60SIM1,33%
Cotas Fundo de Investimento Imobiliário - Alianza Trust Renda Imobiliária500.000,00SIM0,00%
Cotas Fundo de Investimento Imobiliário - FII TB Office4.453,82SIM9,63%
Cotas FII Valora RE I Fundo de Investimento Imobiliário - FII633.792,10NÃO-0,03%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Método utilizado para cotas de FII balcão: valor das cotas dos fundos divulgado pelo administrador onde os recursos são aplicados
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral
10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: [email protected]
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
(i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório).
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários dado que entendemos que não é do perfil de grande parte dos cotistas que acabariam prejudicados pelo modelo eletrônico

11.

Remuneração do Administrador
11.1Política de remuneração definida em regulamento:
A ADMINISTRADORA receberá uma taxa de administração composta de: (a) valor equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculada (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (a.2) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 23.000,00 (vinte e três mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, a partir do mês subsequente à data de funcionamento do Fundo; (b) valor equivalente a 0,80% a.a. (oitenta centésimos por cento) ao ano, calculado sobre a mesma Base de Cálculo da Taxa de Administração, acima definida correspondente aos serviços de gestão dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, a ser pago ao GESTOR, nos termos do §3º deste artigo; e (c) valor equivalente a até 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO, correspondente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, a ser pago a terceiros, nos termos do §3º deste artigo (“Taxa de Escrituração”). Ver no regulamento § 1º, ao 6º
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
86.559,910,11%0,00%

12.

Governança
12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Allan HadidIdade: 41 anos
Profissão: EconomistaCPF: 071.913.047-66
E-mail: [email protected]Formação acadêmica: Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. Certificado como CFA (Chartered Financial Analyst), certificado de distinção do mercado financeiro.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2014 até hojeIngressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset ManagementAtualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
BRZ InvestimentosDe junho de 2011 até junho de 2014CEO (Chief Executive Officer)Atuou na área de gestão de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 1.979,00809.992,00100,00%96,41%3,59%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008
Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações
15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII