| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO CAIXA TRX LOGISTICA RENDA | CNPJ do Fundo: | 12.887.506/0001-43 |
| Data de Funcionamento: | 28/11/2011 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRCXTLCTF003 | Quantidade de cotas emitidas: | 53.597,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | CAIXA ECONOMICA FEDERAL | CNPJ do Administrador: | 00.360.305/0001-04 |
| Endereço: | Avenida Paulista, 2300, 11º Andar- Cerqueira Cesar- São Paulo- SP- 01310300 | Telefones: | (11) 3572-4219(11) 3572-4210 |
| Site: | www.caixa.gov.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2017 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Caixa Economica Federal | 00.360.305/0001-04 | Av. Paulista, nº 2.300, 11º andar - Cerqueira Cesar - São Paulo/SP - CEP nº 01310-300 | (11) 3572-4218 |
| 1.2 | Custodiante: Itaú Unibanco S.A. | 60.701.190/0001-04 | Rua Ururaí, nº 111, Prédio B, Térreo - Tatuapé - São Paulo/SP - CEP nº 03084-010 | (11) 2740-2035 |
| 1.3 | Auditor Independente: BDO RCS Auditores Independentes | 54.276.936/0001-79 | Rua Major Quedinho, nº 90 - Consolação – São Paulo/SP - CEP nº 01050-030 | (11) 3848-5880 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: TRX Investimentos | 09.358.890/0001-82 | Av. Nações Unidas, nº 8501, 31º andar - Pinheiros - São Paulo/SP - CEP nº 05425-070 | (11) 4872-2600 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| W&C TEC MONITORAMENTO E INSTALAÇÕES LTDA - ME | 14.314.655/0001-49 | Rua Duarte de Azevedo, nº 521/531, sala 207 - Santana - São Paulo/SP - CEP nº 02036-022 | (11) 3360-4396 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Conforme informado na Assembleia Geral de Cotistas do Fundo em 09.01.2018, serão necessárias reformas no sistema elétrico do imóvel de Itapevi/SP, contudo, caso seja necessário, poderão ser realizadas obras e benfeitorias nos outros imóveis ao longo do ano. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Durante o exercício de 2017 foram auferidos R$ 3.221.862,96 como receita de aluguel, provenientes dos contratos de locação dos imóveís localizados em Duque de Caxias/RJ, Macaé/RJ e Campo Largo/PR. O imóvel de Itapevi/SP ainda está em vacância, impactando a rentabilidade do Fundo. Outro fato de impacto nos rendimentos do Fundo decorre do contrato com o locatário Aspro, conforme informado em Fato Relevante divulgado ao mercado. A receita com operações financeiras em 2016 totalizou R$ 72.754,84. O resultado financeiro líquido obtido mensalmente foi distribuído integralmente como rendimento aos cotistas. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Devido à crise econômica atual, os grandes players do mercado optaram por diminuir os investimentos em novos desenvolvimentos nos últimos anos, logo há uma baixa entrega de novo inventário por todo o Brasil, evitando assim o aumento ainda maior da taxa de vacância. A grande movimentação das empresas no ano de 2017 foi visando o flight to quality ou flight to cost. A região onde encontra-se o imóvel de Itapevi (SP) possui o segundo maior inventario existente no estado de São Paulo com taxa de vacância de aproximadamente 27% e preço médio de R$16,00/m² para condomínios logísticos classe A, para novas locações. No Rio de Janeiro, a taxa de vacância tem subido para imóveis mais afastados do centro do Rio de Janeiro, como o imóvel de Macaé. Porém a região central do Rio de Janeiro, em comparação as outras regiões, está se recuperando de modo gradativo. O maior número de demandas possuí a metragem que variam entre 2.000 a 5.000 m². A região Duque de Caixas/ Xerém possuí o maior inventário existente do Rio de Janeiro com taxa de vacância de 46% e preço médio de R$22,70/ m² para imóvel classe A. Em Curitiba, a taxa de vacância é 31,5%, com a médio de preço ofertado na região de Araucária na faixa dos R$12,00/m². |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Os números entre o terceiro e quarto trimestre demostrando uma leve melhora como um todo, onde o número de demanda tem aumentado gradativamente. Porém devemos salientar que devido à grande vacância, essas demandas tendem a ocupar primeiramente os imóveis classe A, ao qual possuem melhor localização, qualificação técnica e preços mais competitivos, além da concessão de carência que chegam até 12 meses de locação. As ocupações fora das regiões centrais tendem a ocorrer de modo mais lento, após os mercados primários absorverem as principais demandas de uma provável retomada econômica. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| ASPRO | 7.800.000,00 | SIM | 1,04% | |
| ATMOSFERA | 16.000.000,00 | SIM | 4,30% | |
| FERLA | 9.600.000,00 | SIM | -6,89% | |
| SCHAHIM | 17.000.000,00 | SIM | -8,50% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A metodologia adotada fundamenta-se nos seguintes critérios e preceitos: NBR 14653; Parte 1 – Procedimentos Gerais; Parte 2 - Imóveis Urbanos e Parte 4 - Empreendimentos, da ABNT (Associação Brasileira de Normas Técnicas); Normas para Avaliações de Imóveis Urbanos publicadas pelo IBAPE/SP (Instituto Brasileiro e Avaliações e Perícias de Engenharia); Requisitos básicos do Red Book, estipulados pelo RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors), da Grã Bretanha. O avaliando teve seu valor de mercado de locação obtido pelo Método Comparativo Direto de Dados de Mercado, que identifica o valor de produtos imobiliários pela comparação direta entre elementos ofertados no mercado de uma mesma região. As características e atributos dos elementos pesquisados, que exerçam influência na formação do valor dos imóveis, são tratados por Tratamento de Fatores. A técnica de Tratamento por Fatores para determinação de valores de imóveis admite, a priori, a validade da existência de relações fixas entre as diferenças dos atributos específicos dos elementos da amostra e os seus respectivos preços. O valor de mercado de venda foi mensurado através do Método da Capitalização da Renda (Fluxo de Caixa), no qual o valor do imóvel é obtido com base na capitalização presente da sua renda líquida prevista, considerando cenários viáveis. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0002775-45.2013.4.03.6100 | Tribunal Regional Federal da 3º Região | 2ª instância | 18/02/2013 | 2.073.600,00 | Fundo de Investimento Imobiliário Caixa TRX Logística Renda (Polo Ativo) e L. Ferenczi Indústria e Comércio Ltda. (Polo Passivo) | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Ao Recurso de Apelação interposto pela Ferla foi negado provimento, com trânsito em julgado, tendo os autos retornado para a Vara de Origem. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Acarretaria a perda da caução prestada pelo Fundo no processo. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1000651-27.2013.8.26.0271 | 2ª Vara Cível da Comarca de Itapevi/SP | 1ª instância | 19/02/2013 | 10.000,00 | Fundo de Investimento Imobiliário Caixa TRX Logística Renda (Polo Ativo) e L. Ferenczi Indústria e Comércio Ltda. (Polo Passivo) | provável | |
| Principais fatos | |||||||
| Após deferimento do processamento do pedido de Recuperação Judicial, foi apresentado o Plano de Recuperação Judicial e o respectivo Laudo de Avaliação de Ativos. O Fundo apresentou Impugnação ao valor do crédito declarado pela Recuperanda. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Não receber os valores devidos referente ao contrato de locação. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0006872-54.2014.4.03.6100 | 24ª Vara Federal | 1ª instância | 22/04/2014 | 1.107.500,00 | L. Ferenczi Indústria e Comércio Ltda. (Polo ativo) e Fundo de Investimento Imobiliário Caixa TRX Logística Renda (Polo Passivo) | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Foi decretado o decurso do prazo da parte Autora para apresentar a réplica à contestação. O juiz proferiu despacho na data de 12.02.2015 para especificação de provas pelas partes. A Ferla postulou pela produção de prova pericial e o Fundo, pelo julgamento antecipado da lide. Foi indeferida prova pericial e o juiz determinou a manifestação das partes acerca de interesse na designação de audiência de conciliação, com manifestação conclusiva dos setores técnicos das partes. a Audiência de Conciliação restou infrutifera. Apresentamos memoriais de alegações finais para julgamento do processo. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Refletiria na diminuição do valor do imóvel e a perda de um atrativo para potencial locador da indústria de grãos. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 5001815-27.2017.4.03.6144 | 1ª Vara Federal de Barueri/SP | 1ª instância | 18/10/2017 | 279.586,34 | Fundo de Investimento Imobiliário Caixa TRX Logística Renda (Polo Ativo) e Município de Itapevi/SP (Polo Passivo) | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Foi proferida decisão recebendo a emenda à inicial e determinando a citação do réu para apresentação de contestação. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Pagamento do IPTU referente aos exercícios de 2010 a 2013 e o Imposto sobre Serviço de Qualquer Natureza (ISSQN) incidente sobre a obra do imóvel | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Paulista, nº 2.300, 11º andar - Cerqueira Cesar - São Paulo/SP - CEP nº 01310-300
http://www.caixa.gov.br/site/paginas/downloads.aspx |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| e-mail [email protected] e telefones (11) 3572-4219 e 3572-4210. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Os cotistas devem comparecer ao local designado para a Assembleia Geral presencial portando documento de identidade original com validade em todo o território nacional e, no caso daqueles que se fizerem representar por procuradores, estes devem ter sido constituídos há menos de 1 (um) ano e devem comparecer ao local designado portando procuração original com firma reconhecida e com poderes específicos. Nas consultas formais, são recebidos os votos pelo correio com firma reconhecida em cartório do cotista e contabilizados em controle específico. Não é admitido pelo Regulamento do Fundo a realização de Assembleia Geral para a participação à distancia e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, com exceção das consultas formais. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não é admitido pelo Regulamento do Fundo a realização de Assembleia Geral por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O ADMINISTRADOR fará jus ao recebimento de “Taxa de Administração” equivalente ao percentual de 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o patrimônio líquido do FUNDO e, adicionalmente, os valores abaixo previstos nos itens (i) e (ii) deste Artigo: (i) o maior valor entre o percentual de 0,08% (oito centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o patrimônio líquido do FUNDO e o valor fixo mensal de acordo com a quantidade de IMÓVEIS integrantes da carteira do FUNDO conforme a tabela abaixo: Quantidade de IMÓVEIS Valor 0 a 4 RS 8.000,00 5 a 7 R$ 9.000,00 8 a 10 R$ 11.500,00 Acima de 10 R$ 11.500,00 mais R$ 500,00 por IMÓVEL adicional após o 10º IMÓVEL (ii) R$ 1.350,00 (um mil, trezentos e cinquenta reais) por mês. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 185.631,41 | 0,36% | 0,58% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | FLAVIO EDUARDO ARAKAKI | Idade: | 38 anos | |
| Profissão: | Economiário | CPF: | 28384495831 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Mestrado | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 26/07/2016 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Caixa Econômica Federal | 26/07/2016 até o momento | Vice-Presidente Interino | Vice-Presidência de Administração e Gestão de Ativos de Terceiros | |
| Caixa Econômica Federal | 22/05/2013 a 25/07/2016 | Diretor Executivo | Diretoria Executiva de Ativos de Terceiros | |
| Caixa Econômica Federal | 10/06/2011 a 21/05/2013 | Superintendente Nacional | Superintendência Nacional de Fundos de Investimento Especiais | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não há | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 739,00 | 45.633,00 | 85,14% | 82,90% | 2,24% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 7.964,00 | 14,86% | 0,00% | 14,86% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Fatos relevantes são divulgados no site do Administrador (www.caixa.gov.br → opção “Downloads” → item “Aplicação Financeira – Fundo de Investimento Imobiliário TRX Logística Renda”), no site da Comissão de Valores Mobiliarios (www.cvm.gov.br → opção “Informações de Regulados” → opção “Fundos de Investimento” → opção “Consulta a Informações de Fundos” → opção “Fundos de Investimento Registrados” em seguida digitar o nome do Fundo), e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br → selecionar “Produtos” → “opção “Renda Variável” → item “Fundos de Investimentos” → selecionar “FIIs listados” → localizar “FDO INV IMOB CAIXA TRX LOGÍSTICA RENDA”). |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas do Fundo são negociadas na BM&Fbovespa. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Fundo não possui participações societárias. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Gerente Executivo: LUCIANO GARRIDO Operadores de Mesa: ALBERTO DANIEL ARAUJO DA SILVA, ANDREIA SUEMI ARA, CLEBER ALVES FABIO, DAZIA VANESSA EGUCHI KEMPER, ELIANA MARQUES LISBOA, HEBERT GONCALEZ GALLY, PAULA CUNHA DE OLIVEIRA, VINICIUS BARBIERI DOMINGUES |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Capital foi totalmente subscrito e integralizado. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |