| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SHOPPING PÁTIO HIGIENOPOLIS | CNPJ do Fundo: | 03.507.519/0001-59 |
| Data de Funcionamento: | 15/10/1999 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRSHPHCTF008 | Quantidade de cotas emitidas: | 578.353,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | AV. CHEDID JAFET, 222, BLOCO B - 3ª ANDAR- VILA OLÍMPIA- SÃO PAULO- SP- 045551-065 | Telefones: | (11) 3509-6600 |
| Site: | www.riobravo.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2017 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Gestor: Rio Bravo Investimentos Ltda. | 03...8.6.4/.6/0-7/ | Av. Chedid Jafet, 222 Bloco B 3º Andar | 11 - 3509-6641 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. | 61...3.6.6/.9/3-6/ | Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 8º andar - São Paulo/SP | (5511) 2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não possui informação apresentada. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O lucro líquido do Fundo no exercício foi de R$ 24,960 milhões. O resultado se deu principalmente em decorrência das receitas de locações do empreendimento, que totalizaram R$ 27,452 milhões para o Fundo. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2017 foi um ano emblemático para o país, com novos fatos políticos e econômicos que tiveram reflexos importantes para a indústria de Fundos Imobiliários. Esse foi o ano em que a melhora das expectativas dos agentes econômicos, finalmente trouxe os primeiros indícios claros de retomada na economia real, retomada essa que foi catalisada por uma redução expressiva nos índices de inflação e consequente afrouxamento da política monetária, com uma queda de 6 pontos percentuais na taxa SELIC desde o começo do ano até a última reunião do COPOM, em dezembro de 2017. Para os FII o movimento de recuperação se iniciou no ano de 2016, quando o índice IFIX subiu em cerca de 32% com a perspectiva de renovação no comando político do país e afastamento do quadro recessivo pelo qual passava o país, seguindo também uma tendência, mesmo que tímida até então, de diminuição no ritmo de queda da economia brasileira. O segundo movimento que proporcionou a manutenção da robusta recuperação do IFIX se deu este ano, com uma valorização de 19,4% no índice, teve como principal causa os sucessivos cortes na taxa SELIC, que se iniciou em outubro de 2016 e se manteve até a última reunião do COPOM, em dezembro de 2017. A diminuição da taxa básica de juros, por ser um dos principais parâmetros de retorno para o setor imobiliário, resultou em uma demanda de rentabilidade menor para os fundos negociados, gerando uma valorização correspondente no valor dos ativos. Como se pode observar no gráfico abaixo, existe uma alta e consistente correlação entre o retorno exigido pelo investidor (DY IFIX) e a taxa real de juros praticada no país, estimada com base no prêmio pago pela NTN-B 2024, título de dívida do governo que paga um prêmio sobre a inflação do período. Embora a dinâmica de correlação entre o dividend yield do IFIX e o retorno real da NTNB-24 tenha se mantido desde 2011, o “spread”, ou prêmio cobrado pelos investidores para investir nos ativos que compõe o IFIX, vem diminuindo, o que pode ser explicado por dois fatores: (i) diminuição na percepção de risco em relação ao setor imobiliário e/ou (ii) expectativa de retomada da economia e consequente aumento nos valores de locação e diminuição dos índices de vacância e inadimplência, o que resultaria num aumento do dividend yield do setor em um futuro próximo, levando novamente a um aumento no spread entre as duas taxas. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A expectativa de que essa recuperação na economia real se reflita gradualmente nos fundamentos do setor imobiliário traz para 2018 uma perspectiva de aquecimento na indústria de fundos imobiliários, com um aumento no volume de emissões e a possibilidade de que o investidor conte com um número crescente de alternativas de investimento e diversificação dentro do setor, que se apresenta como uma das principais alternativas na busca por retornos mais atrativos em um cenário de taxas de juros historicamente baixas. Entendemos que, nesse contexto, ativos consolidados e em localizações privilegiadas devem se beneficiar de maneira mais rápida de uma diminuição na entrega de novos de novos empreendimentos e um aumento esperado na absorção líquida, o que deverá resultar em índices cada vez menores de vacância e gradual recuperação nos valores de locação, reequilibrando a balança e colocando o locador em melhores condições para renegociar os contratos vigentes e realizar novas locações em empreendimentos vagos. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| 25% do Shopping Patio Higienópolis | 396.130.750,00 | SIM | 14,11% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A avaliação do shopping foi realizada pelo Método da Capitalização da Renda através do fluxo de caixa descontado de 10 anos, considerando os contratos atuais com cada lojista e as respectivas performances de vendas para as receitas de aluguéis mínimos, fixos e complementares. As demais receitas estimadas estão relacionadas as receitas com quiosques e merchandising, entre outros. As despesas consideradas foram: custos de condomínio para as lojas vagas, custos de vacância (estimado com base na vacância atual do empreendimento), despesas de inadimplência (estimada com base na inadimplência atual), e taxa de administração. A taxa de desconto (real) aplicada foi de 8,25% a.a. para o shopping em operação, e 12% para a parte do shopping a inaugurar e, na avaliação do perito independente e da instituição administradora, refletem as avaliações atuais do mercado quanto às incertezas no valor e prazo dos fluxos de caixa. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0002283-63.2012.5.02.0076 | 76ª Vara do Trabalho | Em execução ou cumprimento de sentença | 05/09/2012 | 147.657,86 | JOCEL FERREIRA BATISTA | provável | |
| Principais fatos | |||||||
| Ação reclamatório pleiteando rescisórias, horas extras,adicional de insalubridade, vale alimentação, multas normativas, aplicação dos artigos 467 e 477 da CLT, FGTS + 40%, seguro desemprego, honorários de advogado e benefícios da justiça gratuita,atribuindo à causa o valor de R$ 270.000,00.30/10/2017 Em 06/07/2017, foi proferido despacho que denegou seguimento ao Recurso de Revista. Em 14/07/2017, foi interposto recurso de Agravo de Instrumento. Em 30/10/2017 autos remetidos para TST para julgar Agravo de Instrumento em Recurso de Revista. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Valor Contingenciado | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1029907-04.2017.8.26.0100 | 21ª Vara Cível | Com sentença | 04/04/2017 | 6.421,71 | JOSÉ ANTÔNIO BELUSCI; MAGALI LAURENTI BELUSCI | provável | |
| Principais fatos | |||||||
| Depósito em Juízo das Chaves do ARCO nº 347-A , localizado no Piso Higienópolis do "Shopping Pátio Higienópolis ", bem como de quantia corresponde a multa por recisão antecipada, de acordo com o valor que a locatária entende devido.04/12/2017 Apresentada apelação contra a Sentença parcialmente procedente para determinar a resolução docontrato de locação firmado entre as partes com data 13 de abril de 2.017. Emrazão da insuficiência de depósito, nos termos do artigo 544, §2º, do C.P.C.,fixo o valor devido pelos requerentes em R$ 125.903,62 (cento e vinte e cinco mil novecentos e três reais e sessenta e dois centavos), acrescidos de correção monetária e juros moratórios de 1% ao mês a contar da data de entrega das chaves, deduzido o valor depositado em juízo. Honorários de sucumbencia em 5% para cada uma das partes. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Valor Contingenciado | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0171449-37.2011.8.26.0100 | 41ª Vara Cível | Com acórdão | 26/07/2011 | 34.582,09 | OPART COMÉRCIO E ACESSÓRIOS DE MODA LTDA | provável | |
| Principais fatos | |||||||
| Execução de aluguéis e acessórios de locação (ARCO 1009), a qual foi julgada extinta por embargos à execução (ainda não transitado em julgado), restando condenação a honorários de sucumbencia em favor dos advogados da locatária.13/09/2017 Negado provimento à apelação interposta pela parte exequente (incluindo o FII) contra sentença de procedencia dos embargos (condenação de honorários em 15% sobre o valor da causa). | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Valor Contingenciado | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1035460-37.2014.8.26.0100 | 42ª Vara Cível | Com sentença | 15/04/2014 | 40.416,87 | D'JUAN COLCHÕES INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTD | provável | |
| Principais fatos | |||||||
| Renovação do contrato de locação ref. ARCOS nºs 104/10517/11/2017 Transitou em julgado a sentença: "julgo PROCEDENTE a ação e declaro prorrogado o contrato de locação anteriormente ajustado entre as partes para o período entre 17 de outubro de 2014 a 17 de outubro de 2019, fixando valor mensal do aluguel em R$ 22.149,70 (vinte e dois mil, cento e quarenta e nove reais e setenta centavos), para o mês de outubro de 2014, que deverá ser anualmente reajustado com base na variação acumulada do IGP-M, observando os réus a regra do artigo 73 da Lei 8.245/91. Na esteira da fundamentação acima, pagarão os requeridos a integralidade das custas, despesas processuais e honorários advocatícios que fixo em 10% (dez por cento) sobre o valor atualizado da causa". | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Valor Contingenciado | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1046790-94.2015.8.26.0100 | 16ª Vara Cível | Com acórdão | 14/05/2015 | 4.484,57 | TABACARIA RO LTDA. | provável | |
| Principais fatos | |||||||
| Rescisão do contrato de locação ref. ARCO nº 321/321A. Ação tem vinculação com a ação renovatória movida pela ré que foi julgada procedente. Alegam que pelo fato de referida ação renovatória ter sido interposta apenas em face da antiga admistradora do Shopping, a sentença ali proferida só fez coisa julgada entre as partes, as quais não abrangem as autoras09/10/2017 Negaram seguimento à apelação. Inadmitido Recurso Especial, foi interposto AGRESP, o qual aguarda remessa ao STJ | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Valor Contingenciado | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Os processos com chances de perdas prováveis já estão contingenciados em balanço. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AV CHEDID JAFET, 222 Bloco B 3º andar - São Paulo SP
www.riobravo.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitaçãos podem ser feitas no email [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.A convocação da A Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração, será devida a seguinte remuneração pelo Fundo à Administradora, sendo equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, multiplicada pelo total de Cotas emitidas pelo Fundo, respeitado o valor mínimo de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) mensais, corrigidos anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado – IGPM, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, na data base de 01 de fevereiro de 2017. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 940.976,96 | 0,23% | 0,17% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | PAULO ANDRE PORTO BILYK | Idade: | 53 | |
| Profissão: | Adminstrador de Empresas | CPF: | 8930378854 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Adminstrador de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 1.380,00 | 578.374,00 | 100,00% | 92,94% | 7,06% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A politica de Fator Relevantes da Rio Bravo está disponível no link abaixo: http://riobravo.com.br/EstrategiasInvestimento/Paginas/InvestimentosImobiliarios.aspx |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas do Fundo são negociadas na BM&F Bovespa e seguem o regulamentos e manuais de negociação disponíveis no link abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/regulacao/regulamentos-e-manuais/ |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A politica está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: http://riobravo.com.br/EstrategiasInvestimento/Paginas/InvestimentosImobiliarios.aspx |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |