| Nome do Fundo: | FII BB VOTORANTIM CIDADE JARDIM CONTINENTAL TOWER | CNPJ do Fundo: | 10.347.985/0001-80 |
| Data de Funcionamento: | 22/12/2010 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRBBVJCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 2.710.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA. | CNPJ do Administrador: | 03.384.738/0001-98 |
| Endereço: | Avenida das Nações Unidas, 14171, torre A - 11º andar- Vila Gertrudes- São Paulo- SP- 04794-000 | Telefones: | (11) 5171-5359 |
| Site: | www.vam.com.br | E-mail: | vwmprodutosestruturados@votorantimwm.com.br |
| Competência: | 12/2017 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA. | 03.384.738/0001-98 | Avenida das Nações Unidas, 14.171 | (11) 5171-5359 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO VOTORANTIM S.A. | 59.588.111/0001-03 | Avenida Paulista, 1.111 | (11) 4009-7390 |
| 1.3 | Auditor Independente: BDO RCS Auditores Independentes SS | 54.276.936/0001-79 | Rua Major Quedinho, 90 | (11) 3848-5880 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Tendo em vista que o imóvel já foi entregue e todos os valores referentes à aquisição do imóvel já foram pagos, não há investimentos previstos para o próximo exercício. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| A rentabilidade do Fundo em 2017 foi de -18,28%, contra -0,03% no ano anterior. A rentabilidade do Fundo em 2017 foi reprimida pela reavaliação do valor de mercado do imóvel, com base em laudo de avaliação elaborado pela Colliers e pela NAI Dworking ao final do ano, que impactou negativamente o Patrimônio Líquido do Fundo. No mês de Junho e dezembro de 2017, conforme os fatos relevantes divulgados, as distribuições de rendimentos incluiram valores extraordinários correspondente as receitas oriundas dos investimentos financeiros realizados pelo fundo e ao crédito recebido pelo Fundo a título das receitas advindas de cessão de espaços do Condomínio Geral do Cidade Jardim Corporate Center: estacionamento, business center e heliponto. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado de escritórios de alto padrão (A e A+) em São Paulo, segmento no qual o edifício Cidade Jardim Continental Tower se encontra, fechou o segundo semestre de 2017 com taxa de vacância de 22%, segundo relatório da consultoria imobiliária NAI Dworking. Esse valor mostra um cenário melhor do que no ano anterior: No ano de 2016 a taxa de fechamento foi 25%. Este mesmo relatório aponta que a região que por eles denominada “Marginal-Morumbi”, a que contém o Continental Tower, manteve a taxa de vacância mais alta que a média de suas comparáveis: 38%. No ano de 2016, o estoque de escritórios A e A+ em São Paulo teve incremento de 98.000 m², e houve absorção líquida deste 203.000 m². O preço médio de locação, segundo a NAI Dworking, apresenta queda nos novos contratos de locação. No fim de 2016 o preço médio era de R$ 98,00/m² e hoje é de R$ 86,00/m². A absorção acima do incremento do estoque pode parecer um aquecimento do segmento imobiliário, mas podemos perceber, pela queda do preço médio, que os locadores continuam renegociando seus contratos para não perder os locatários. Ao final de 2017, estavam locados cinco andares, de um total de treze, ou seja, 59,48% do imóvel. No tocante à locação dos andares restantes, o Fundo permanece em fase de prospecção ativa com diversas empresas, mas, sem definição até o momento. Informamos ainda que nosso processo de negociação com os interessados visa o pagamento de um aluguel minimamente justo para a região, mas, não há valor impeditivo para abrirmos negociação, o maior critério está em torno do tipo de locatário, da qualidade do risco de crédito que este pode representar para o fundo, podemos ainda estabelecer a negociação de carências a favor do locatário, e estudamos eventuais solicitações ou necessidades específicas do interessado. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O principal ativo do fundo é o Cidade Jardim Continental Tower e os estudos de mercado de lajes corporativas para empreendimentos nivel A+ mostram alguns sinais de melhora para os próximos períodos. O relatório da Dworking mostra que os estoques estão sendo absorvidos e que a taxa de vacância deve diminuir, porém também podemos perceber que há uma desvalorização do valor cobrado pelo aluguel. O fundo procura, frequentemente, novas negociação e espera que um locador absorva pelo menos uma parte das unidades vagas. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Cidade Jardim Continental Tower | 154.005.000,00 | SIM | -22,52% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Ao final do ano de 2017 foi elaborado o laudo de reavaliação do imóvel. Para sua elaboração, foram contratadas duas empresas: a Colliers International do Brasil e NAI Dworking Consultoria Imobiliária. Os trabalhos técnicos envolvendo vistoria ao local, contatos, levantamento de dados e cálculos, foram realizados entre os meses de novembro e dezembro de 2017. Na reavaliação houve uma desvalorização do imóvel na ordem de 22,52%, passando a propriedade do valor R$ 198.765.000,00 do laudo 2016 para R$ 154.005.000,00 em 2017. Para a determinação dos valores do imóveis foram utilizados dois métodos. Comparativo: Comparação direta com outros imóveis da mesma região geoeconômica; Fluxo de caixa descontado: o valor é obtido a partir de estimativas de todas as receitas e despesas futuras trazidas a valor presente a uma taxa de desconto compatível com o mercado imobiliário atual. O relatório do laudo de avaliação está disponível na página do Fundo na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: http://www.vam.com.br/jhsf |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AV. DAS NAÇÕES UNIDAS, 14.171 TORRE A 11º ANDAR VILA GERTRUDES SÃO PAULO SP 4794000 http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Os cotistas poderão entrar em contato por meio de carta enviada ao endereço do administrador ou por correspondência eletrônica: vwmprodutosestruturados@votorantimwm.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i) Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas inscritos no registro de Quotistas na data da convocação, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano; (ii) Não previsto no regulamento; (iii) Ainda que não compareçam à Assembleia Geral, os Quotistas poderão votar por meio de carta ou correspondência eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Quotistas. Os Quotistas que participem das Assembleias Gerais por meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva Assembleia Geral e desde que o resultado da votação seja proclamado pelo Presidente da Assembleia com indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação das mesmas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não será realizado assembleias por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo pagará uma taxa de administração, em valor equivalente a 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre (i) o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo fundo (“Índice”); ou (ii) caso as cotas do Fundo deixem de integrar o Índice, sobre o Patrimônio Líquido contábil do Fundo, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), (“Taxa de Administração”) | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.371.000,00 | 0,84% | 0,85% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Robert John Van Dijk | Idade: | 58 | |
| Profissão: | Administrador | CPF: | 4033063889 | |
| E-mail: | vwmprodutosestruturados@votorantimwm.com.br | Formação acadêmica: | Administração de Empresa - FGV São Paulo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/04/2011 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA. | 29/04/2011 até o presente momento | Diretor Geral | Administração de fundos de investimento | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não houve condenações | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não houve condenações | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 2.232,00 | 2.525.851,00 | 93,20% | 78,09% | 21,91% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 184.149,00 | 6,80% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Administradora deve prestar aos titulares das Quotas, imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir ao Quotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar a decisão do Quotista quanto à permanência no Fundo. A divulgaçãoserá feita por correio eletrônico, correspondência registrada, em Jornal de alta circulação no território nacional ou jornal utilizado para veicular as informações relativas ao Fundo, bem como na página do administrador na rede mundial de computadores (www.vam.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Quotistas em sua sede, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM e aos mercados nos quais ocorra a negociação das Quotas do Fundo, na mesma data de sua divulgação. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Observadas as disposições constantes no Regulamento, as Quotas do Fundo serão admitidas à negociação no mercado secundário através (i) da BM&FBOVESPA e (ii) da CETIP. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Definido pelo comitê de investimento |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Reinaldo Holanda de Lacerda - Diretor de Gestão |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| A Administradora poderá, ainda, realizar novas chamadas de capital aos Quotistas na eventualidade de todas as Unidades Autônomas integrantes do patrimônio do Fundo se tornarem vagas, com o objetivo de arcar com as despesas necessárias ao cumprimento de obrigações ou investimentos indispensáveis à proteção, manutenção ou reforma das Unidades Autônomas e do patrimônio do Fundo. As novas chamadas de capital previstas neste Parágrafo não serão caracterizadas como novas emissões de Quotas para fins do disposto neste Regulamento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |