ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII	CNPJ do Fundo:	12.809.972/0001-00
Data de Funcionamento:	23/03/2011	Público Alvo:	Investidor Qualificado
Código ISIN:	BRATSACTF000	Quantidade de cotas emitidas:	171.520,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	MBO	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A.	CNPJ do Administrador:	61.809.182/0001-30
Endereço:	RUA LEOPOLDO COUTO MAGALHAES JR, 700, 11º andar- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04542-000	Telefones:	(11) 3701-6431
Site:	www.cshg.com.br	E-mail:	[email protected]
Competência:	12/2017

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA	26.843.225/0001-01	Av. Horácio Lafer, 160 - 9o andar	(11) 3124-4100
1.2	Custodiante: ITAÚ UNIBANCO S.A.	60.701.190/0001-04	PC ALFREDO EGYDIO DE SOUZA ARANHA 100 - TORRE OLAVO SETUBAL	(11) 3701-8753
1.3	Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES	57.755.217/0001-29	RUA ARQUITETO OLAVO REDIG DE CAMPOS, 105 ED EZ TOWER - TORRE A	(11) 3940-1500
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas:	../-
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	-	-	NaN	-

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	O Fundo não alterou sua política de investimentos no último exercício. Em conformidade com o Regulamento do Fundo, a política de investimentos seguirá inalterada para os exercícios seguintes, e o Fundo manterá a busca por novas possibilidades de ampliação de seu patrimônio.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	O fundo recebe, mensalmente, o resultado gerado pelos ativos que compõem o seu patrimônio. Durante o exercício de 2017 o Fundo auferiu rendimentos que somaram R$ 22,45 por cota.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

Na análise da gestora do fundo, o ano de 2017 foi marcado pelo início da retomada econômica. A melhoria nos fundamentos corroborou com esta recuperação, em função da retomada, ainda que discreta do emprego, e pela liberação dos recursos do FGTS, assim como pelo efeito positivo que a redução da inflação gerou ao orçamento sobretudo da classe média, dentre outros fatores. Segundo a ABRASCE, o faturamento dos shopping centers apresentou um crescimento nominal de 5,78%, ou 2,3% de aumento real. No Atrium Shopping, esta melhoria também foi observada. Durante o ano, foram assinados 31 novos contratos e, em 2017, o shopping apresentou crescimento nas vendas de 20,8%.

4.3	Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
	A expectativa para 2018 se mantém positiva, tanto de aumento de faturamento, como intensificação da comercialização do shopping, com ajuste e complementação do mix.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	Atrium Shopping Santo André	212.396.342,71	SIM	-4,17%

6.1

Critérios utilizados na referida avaliação

O valor da propriedade para investimento está demonstrado pelo seu respectivo valor justo, o qual foi obtido através de laudos de avaliação elaborado por entidade profissional especializada com qualificação reconhecida e formalmente aprovada pela Administradora do Fundo. A variação no valor justo da propriedade para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do exercício em que a referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1040632-86.2016.8.26.0100	15ª Vara Cível	Primeira instância	26/04/2016	57.495,00	Wl Hair - Comercio e Importação Ltda - Me X Cshg Santo André Empreendimentos Imobiliários Ltda.	provável
	Principais fatos
	Natureza: Ação de Perdas e Danos cumulada com Indenização por Danos Morais. Trata-se de Ação de Perdas e Danos/Indenização Moral. A parte contrária propos ação de perdas e danos materiais em virtude do desgaste emocional do lojista em razão de falhas estruturais empreendimento.Sentença de parcial procedênciapara CONDENAR o Shopping a restituir à autora o montante referente a todos os aluguéis pagos até a desocupação em 23/01/15, tudo devidamente corrigido pela Tabela Prática do Tribunal de Justiça a partir de cada desembolso e acrescido de juros legais a partir da citação, ambos calculados até a data do efetivo pagamento. Processo em fase de Recurso.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Provisionado valor de R$21.758,41 considerando o cálculo atualizado exclusivamente da parte sucumbente atribuída ao Shopping.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1000674-26.2015.8.26.0554	7ª Vara Cível	Primeira instância	19/01/2015	477.862,82	Rodrigo Casemiro da Silva x Cshg Santo André Empreendimentos Imobiliários Ltda.	possível
	Principais fatos
	Natureza: Ação Rescisória cumulada com Perdas e danos. Trata-se de Ação de Rescisão Contratual e Indenização por danos morais e materiais. Interpusemos Agravo de Instrumento de decisão que determinou a ação conexa à outra. Designada audiência de conciliação. Decisão julgando improcedente a ação proposta pela parte contrária. A parte contrária ofereceu embargos de declaração que não foram acolhidos. A parte contrária interpos Recurso de Apelação. Proferido Acórdão determinando o retorno dos autos à vara de origem para produção de provas. Aguardando realização de perícia.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Há impacto, porém não provisionamento, pois o processo ainda está em fase instrutória em primeira instância. Contingenciamento somente após eventual sentença de procedência em primeira instância.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1000397-10.2015.8.26.0554	2ª Vara Cível	Primeira instância	13/01/2015	76.548,84	LOUCOS POR CHURRASCO LTDA- ME X CSHG SAnto André Empreendimentos Imobiliários Ltda.	provável
	Principais fatos
	Natureza: Ação Revisional cumulada com Danos Materiais. Trata-se de Ação Revisional com Indenização por Danos Materiais. Sentença julgando parcialmente procedente o pedido da parte contrária determinando desconto de 7,76832% no montante dos alugueis e demais encargos a partir de março de 2016 e restituição dos valores pagos a mais e sucumbencia reciproca. Cumprimento definitivo de sentença, já depositamos em Juízo o valor de R$65.403,65.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Não há.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1017066-75.2014.8.26.0554	1ª Vara Cível	Primeira instância	03/09/2014	176.878,03	Ademir da Silva Padilha Informática - ME X CSHG Santo André Empreendimentos Imobiliários Ltda.	possível
	Principais fatos
	Ação de Indenização por Perdas e Danos. Trata-se de Ação de Indenização por dano material. Designada audiência de conciliação. Decisão determinando a realização de prova pericial. Nomeado Engenheiro Civil. Protocolamos petição concordando com os honorários periciais. A parte contrária pagou os honorários parcelados, pelo que o Juiz, em decisão de 31/07 determinou aguardar elaboração do laudo por 30 dias.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Há nos autos o depósito de R$ 8.000,00 referente a parcela dos honorários periciais efetuada pelo autor. Não há provisão, pois processo ainda está na fase instrutória em primeira instância e o contingenciamento será feito somente após eventual sentença de procedência em primeira instância.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1012871-47.2014.8.26.0554	5ª Vara Cível	Segunda instância/ 30ª Câmara de Direito Privado	11/07/2014	143.968,37	Robson Ferreira Benatti X CSHG Santo André Empreendimentos Imobiliários Ltda.	possível
	Principais fatos
	Natureza: Ação de Indenização por Perdas e Danos. Trata-se de indenização por perdas e danos. Apresentamos rol de testemunhas e não interesse na audiência de conciliação. Sentença julgando improcedente o pedido da parte contrária. A parte contrária interpos recurso de Apelação contra a decisão. Acórdão dando provimento ao recurso determinando o prosseguimento da instrução probatória. Audiência de instrução e julgamento designada para o dia 28/09/2017
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Há impacto. Não há provisão, pois processo ainda está na fase instrutória em primeira instância e o contingenciamento será feito somente após eventual sentença de procedência em primeira instância.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1004758-36.2016.8.26.0554	4ª Vara Cível	Primeira instância	03/03/2016	305.199,25	Cshg Desenvolvimento de Shoppings Populares Fundo de Investimento Imobiliário Fii e Gimenez Modas e Acessórios Ltda. - Me	possível
	Principais fatos
	Natureza: Ação de Indenização por perdas e Danos. Trata-se de Açõa de perdas e danos. A autora alega ter sido enganada em relação a locação do imóvel. Foi deferido Justiça gratuita e negada o pedido de liminar para autora. Processo ainda na fase citatória.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Há impacto. Não há provisão, pois processo ainda está na fase instrutória em primeira instância e o contingenciamento será feito somente após eventual sentença de procedência em primeira instância.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1013436-11.2014.8.26.0554	31º camara privada	Segunda Instancia	18/07/2014	213.390,00	Cshg Desenvolvimento de Shoppings Populares Fundo de Investimento Imobiliário FII x Leneverson Arruda Pinto	possível
	Principais fatos
	Natureza: Ação Rescisória cumulada com Perdas e Danos. Trata-se de Ação de perdas e danos. A autora alega ter sido enganada em relação a locação do imóvel. Juiz julgou improcedente a demanda condenando a autora ao pagamento de custas e honorarios no valor de R$ 5.000. A Parte autora interpos apelação. Aguardando resultado do recurso
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Há impacto. Aguardando julgamento do Tribunal de Justiça/SP. Chance de eventual reversão da sentença de 1ª instância em favor do Atrium.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Nº do Processo	Valores envolvidos	Causa da contingência:
	1035958-02.2015.8.26.0100	NaN	Conexão com o processo nº 1056150-87.2014.8.26.0100
	1003969-71.2015.8.26.0554	NaN	Conexão com o processo nº 1011249-30.2014.8.26.0554, 1012871-47.2014.8.26.0554
	1002321-56.2015.8.26.0554	NaN	Conexão com o processo nº 1017385-43.2014.8.26.0554
	1005728-06.2016.8.26.0564	NaN	Conexão com o processo nº 1019780-75.2014.8.26.0564
	1008268-30.2015.8.26.0348	NaN	Conexão com o processo nº 1003143-18.2014.8.26.0348
	1017288-43.2014.8.26.0554	NaN	Conexão com o processo nº 1007365-90.2014.8.26.0554
	0000784-33.2015.8.26.0654	NaN	Conexão com o processo nº 0002381-71.2014.8.26.0654
	1006304-63.2015.8.26.0554	NaN	Conexão com o processo nº 1017385-43.2014.8.26.0554
	1019354-59.2015.8.26.0554	NaN	Conexão com o processo nº 1006074-21.2015.8.26.0554
	1001786-32.2016.8.26.0348	NaN	Conexão com o processo nº 1007166-07.2014.8.26.0348
	1005484-10.2016.8.26.0554	NaN	Conexão com o processo nº 1000285-07.2016.8.26.0554
	1005476-33.2016.8.26.0554	NaN	Conexão com o processo nº 1000290-29.2016.8.26.0554
	1003659-80.2015.8.26.0161	NaN	Conexão com o processo nº (1014615-92.2014.8.26.0161)
	1001593-51.2015.8.26.0348	NaN	Conexão com o processo nº 1003140-63.2014.8.26.0348
	1005204-39.2016.8.26.0554	NaN	Conexão com o processo nº 1000288-59.2016.8.26.0554
	1011228-43.2014.8.26.0008	NaN	Conexão com o processo n.º 1005346-03.2014.8.26.0008
	1027261-51.2016.8.26.0554	NaN	Conexão com o processo nº 1001311-40.2016.8.26.0554
	0002152-88.2016.8.26.0348	NaN	Conexão com o processo nº 1007166-07.2014.8.26.0348

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	RUA LEOPOLDO COUTO MAGALHÃES JUNIOR, 700 ITAIM BIBI SÃO PAULO SP 11 º ANDAR º ANDAR https://www.cshg.com.br/site/publico/imob/imob.seam

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	Endereço Físico: RUA LEOPOLDO COUTO MAGALHÃES JUNIOR, 700 ITAIM BIBI SÃO PAULO SP 11 º ANDAR Eletrônico: [email protected]

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicável neste caso. Por fim, na hipótese de voto à distância, para comunicação física e escrita, os procedimentos de verificação de poderes e representação acima são aplicáveis, podendo ser admitido adicionalmente o envio de manifestação de voto eletrônico por meio de correio eletrônico reconhecido pelo Administrador.

10.3	Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
	A administradora não tem como prática, neste momento, a realização de assembleias por meio eletrônico.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	O Fundo paga à Administradora a quantia equivalente a 0,50% (meio por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	937.743,06	0,44%	0,48%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Bruno Laskowsky	Idade:	56 anos
	Profissão:	administrador de empresas	CPF:	761.157.717-49
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Mestrado em Administração de Empresas
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	22/05/2017
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.	Janeiro/2017 até a presente data	Managing Director - Real Estate	Instituição Financeira
	Boston Consulting Group	Julho/2016 a Dezembro/2016	Senior Advisor	Consultoria
	Viver/Inpar Incorporadora e Construtora S.A	Outubro/2012 a Junho/2016	CEO	Incorporadora e Construtora
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	70,00	89.418,00	52,13%	92,86%	7,14%
	Acima de 5% até 10%	7,00	82.102,00	47,87%	71,43%	28,57%
	Acima de 10% até 15%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 15% até 20%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 20% até 30%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 30% até 40%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 40% até 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1

Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.

São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.cshg.com.br/site/publico/imob/imob.seam Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação.

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	Fundo listado em bolsa de valores (BM&FBovespa), onde suas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no endereço: https://www.cshg.com.br/site/publico/imob/imob.seam

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	O direito de voto do FUNDO é exercido pela Gestora e está disponível no endereço: http://hedgeinvest.com.br/dist/uploads/informacoes-regulatorias/politica-de-exercicio-de-direito-de-voto.pdf

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Não possui informação apresentada.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Fundo não possui chamada de capital. Novas emissões de cotas podem ser realizadas mediante aprovação da assembleia geral de cotistas.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota