| Nome do Fundo: | FII EUROPAR | CNPJ do Fundo: | 05.437.916/0001-27 |
| Data de Funcionamento: | 10/12/2002 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BREUROCTF011 | Quantidade de cotas emitidas: | 383.936,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 2017/12/31 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | COINVALORES CCVM LTDA | CNPJ do Administrador: | 00.336.036/0001-40 |
| Endereço: | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1461, 10º andar Torre Sul- Jardim Paulistano- São Paulo- SP- 01452-921 | Telefones: | (11)3035-4143(11)3035-4141 |
| Site: | www.coinvalores.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2017 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Coinvalores C. C. V. M. Ltda. | 00..33.6.0/36/0-00 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 146 - 10º andar - Torre Sul - São Paulo - SP. | (11) 3035-4141 |
| 1.2 | Custodiante: Itau Unibanco S.A | 60..70.1.1/90/0-00 | Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - São Paulo - SP. | (11) 3072-6017 |
| 1.3 | Auditor Independente: Moore Stephens Auditores e Consultores | 81..14.4.8/18/0-00 | Av. Juscelino Kubtscheck, 410 - Bloco B 0- Sala - 808 - Joinville - SC | (47) 3422-6474 |
| 1.4 | Formador de Mercado: Não há | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: Nâo há | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: Não há | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: Nâo há | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| Predial Prime Serviços e Instalações ME | 25.343.277/0001-48 | Praça Cívica, 76 - 1º andar - Lapa - São Paulo - SP | (11) 3477-7550 | |
| DKR Serviços e Comércio de Material Elétrico e Hidráulico | 27.428.562/0001-97 | Rua Tuiuti, 75 - São Cristovão - Rio de Janeiro - RJ | (21) 2567-4765 | |
| JZ Engenharia e Comércio LTDA | 58.004.714/0001-58 | Av. Marquês de são Vicente, 1.619 - 20º andar - Barra Funda - São Paulo - SP | (11) 3526-6226 | |
| Atala Elmor Engenharia e Construções Eirelli | 00.567.425/0001-87 | Rua Bento Freitas, 341 - Vila Buarque - São Paulo - SP | (11) 3256-8628 | |
| Colliers International do Brasil Consultoria LTDA | 02.636.857/0001-28 | Rua Olimpíadas, 205 - 1º andar - Conj 12 - Vila Olímpia - São Paulo - SP | (11) 3323-1827 | |
| GSS Serviços Administrativos e de Portaria | 08.621.572/0001-80 | Av. das Américas, 14.205 - Sala 102 - Recreio dos Bandeirantes - Rio de Janeiro - RJ | (21) 3866-8779 | |
| Cushman & Wakefield Serviços Gerais LTDA | 05.752.618/0001-21 | Alameda Araguaia, 2.044 - Bloco 1 - 13º andar - Sala 1312 - Barueri - São Paulo - SP | (11) 3513-6722 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Conforme aprovado na AGE de 31 de janeiro de 2017 às obras emergenciais , especificamente a restruturação e reforço dos murios localizados no perímetro do Centro de Distribuição Anhanguera Km 17,5 foram concluídas em nov/17. Do montante de R$ 5.000.140,80 capitalizados conforme aprovado na AGE forma consumidos R$ 4.332.000,00. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No Exercício findo em 31/12/2017, o fundo apresentou um resultado operacional, expurgando o ajuste ao valor justo, de R$ 2.421.164,11 sendo que em razão da avaliação realizada no exercício o que gerou uma variação negativa do Ajuste ao Valor Justo no montante de R$ 2.097.350,01 o Fundo apresentou lucro no montante de R$ 323.814,10. O Fundo, de acordo com a Lei 9.779 de 19 Janeiro de 1999, destinou aos quotistas a título de distribuição de resultado o montante de R$ 4.083.442,20 ( R$ 4.299.050,00 em 2016). |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Região de São Paulo - De acordo com relatório da Colliers (empresa contratada pelo Fundo) o inventário existente dos condomínios logísticos classe A no Estado de São Paulo encerrou o ano de 2017 com 8.091.869 m² de áreas, ou seja, se comparado ao exercício anterior houve um aumento no inventário existente de 388.470 m² . Apesar de um aumento no inventário, a absorção líquida no exercício ficou em 419.659 m² de área. A taxa de vacância encerrou exercício com 26% (31% no início do exercício), ou seja, diminuição de 5% da taxa de vacância do 1º para o 4º trimestre de 2017. Em se tratando de aumento de inventário futuro, existe atualmente 421.304 m² de áreas em galpões em processo de construção, no entanto, a entrega efetiva destes galpões bem como a data prevista para conclusão das obras dependerá de vários fatores internos e externos, dentre os quais, pode-se destacar no âmbito externo o cenário macroeconômico atual. Região do Rio de Janeiro - O inventário existente dos galpões logísticos classe A no Estado do Rio de Janeiro encerrou o ano de 2017 com 1.681.225 m² de áreas, ou seja, se comparado ao exercício anterior houve um aumento de 90.709 m² de inventário. A absorção líquida no exercício ficou negativa, com -79.030 m² de área. A taxa de vacância encerrou exercício com 30% (25% no início do exercício). Em se tratando de aumento de inventário futuro, existem atualmente 173.828 m² de áreas em galpões com processo de construção, no entanto, a entrega efetiva destes galpões bem como a data prevista para conclusão das obras dependerá de vários fatores internos e externos, dentre os quais, pode-se destacar no âmbito externo o cenário macroeconômico atual. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para o próximo ano, considerando que a economia brasileira está retomando o crescimento, a administradora acredita na melhora na confiança dos investidores e consumidores o que poderá resultar em aquecimento da demanda futura na busca de imóveis para locação. Outra variável importante da economia que poderá influenciar positivamente o segmento dos imóveis é a taxa básica de juros que atualmente está em 6,50 p.p. ao ano, ou seja, trata-se do menor nível da história. Levando em consideração os padrões brasileiros, o nível baixo da taxa básica de juros poderá estimular um aumento do crédito e consequentemente o aumento dos investimentos. A taxa de vacância dos imóveis , considerando a ABL total do Fundo, encerrou o exercício em 11,88% enquanto que em São Paulo e no Rio de Janeiro as taxas ficaram em 26% e 30% respectivamente, trata-se de um indicativo que evidencia o diferencial dos imóveis pertecentes ao Fundo em razão da excelente localização. Embora o crescimento do PIB foi de apenas 1 p.p. no ano, a administradora acredita que a expectativa de crescimento do PIB para o próximo ano, a redução no ritmo de novos lançamentos na região e a excelente localização do imóvel são fatores que poderão contribuir para diminuição da vacância no empreendimento, por outo lado, não se pode desprezar que 2018 é um ano de eleição, assim, o crescimento econômico sustentável para os próximos anos poderá estar condicionado ao resultado das eleições. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Centro de Distribuição Anhanguera CDA (Edificações) | 36.840.000,00 | SIM | 1,98% | |
| Centro de Distribuição Anhanguera - CDA (Terrenos) | 54.310.000,00 | SIM | 10,29% | |
| Centro de distribuição do Rio de Janeiro - CDRJ Edificações) | 7.360.000,00 | SIM | -8,80% | |
| Centro de distribuição do Rio de Janeiro - CDRJ (Terreno) | 6.270.000,00 | SIM | -32,14% | |
| Torre de Testes de Elevadores ( Edificações) | 1.340.000,00 | SIM | -43,93% | |
| Torre de Testes de Elevadores ( Terreno) | 11.560.000,00 | SIM | 13,24% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Centro de Distribuição Anhanguera - CDA - A empresa especializada que avaliou o valor justo dos imóveis pertencentes a carteira do fundo adotou os Métodos Evolutivo e Método de Capitalização de Renda Por Fluxo de Caixa Descontado para determinação do valor de compra e vendo do bem. A avaliadora também adotou Método Comparativo Direto de Dados de Mercado para determinação do valor de locação. Centro de Distribuição do Rio de Janeiro - CDRJ - A empresa avaliadora adotou o Método Evolutivo para determinação do valor de compra e venda do bem e para determinação do preço de locação foi adotado o Método Comparativo de Dados de Mercado. Torre de Testes de Elevadores - A empresa avaliadora adotou o Método Evolutivo para determinação do valor de compra e venda da Edificação, Método Involutivo para determinação do valor do Terreno e Método de Capitalização de Renda para determinação do valor de locação. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 013.0544-39.200.8.260053 | 10° Vara da Fazenda Pública - SP | 1° Instância | 22/07/2008 | 226.671,27 | Autor: Autoban Réu: Fundo de Invest.Imob.Europar | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| O juíz determinou o levantamento do depósito judicial relativo a indenização. Estamos aguardando a expedição da via para levantamento do valor. Existe a possibilidade de revisão do valor indenizatório, pois, foi incluído no processo a possibilidade de lucros cessantes e danos emergentes, para tanto, estamos aguardando a nomeação do Perito pelo Juiz. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Em 17 de abril de 2012 o Fundo juntamente com os proprietários dos imóveis localizados na Região Anhanguera firmaram um acordo de Compartilhamento de Acesso e de Uso de Ampliação da Rodovia, tal acordo prevê um custo de obras relativo à desapropriação que será suportado pelo Fundo bem como pelos demais proprietários dos imóveis da região. O acordo está sendo revisto pelos advogados do Fundo, pois, será necessário avaliarmos a legitimidade do acordo , por outro lado, também houve mudanças dos participantes envolvidos em tal acordo. De toda forma o valor de indenização deverá suportar o custo de obras decorrentes da desapropriação. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461 - 10° andar - Torre Sul
www.coinvalores.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O envio de matérias , temas na ordem do dia bem como os documentos pertinentes às deliberações são encaminhados para os quotistas por e-mail desde que o cotista possua e-mail cadastrado na adminsitradora. Ademais, tais documentos também são inseridos no sites do adminsitrador: www.coinvalores.com.br; sites: www.bmfbovespa.com.br via fundosnet e www.cvm.gov.br. Na necessidade de pedido público de procuração será disponibilizado comunicado nos sites da administradora: www.coinvalores.com.br, da BM&FBovespa e através do enviao ao endereço eletrônico do quotista com e-mail cadastrado na administradora. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar nas Assembleias quotistas inscritos no livro de registro do Fundo. O quotista titular das quotas deverá apresentar documento de identificação ou prova de representação. O procurador do quotista deverá estar munido de procuração, lavrada há menos de 1 (um)ano com poderes específicos para prática do ato, com firma reconhecida pelo quotista outorgante.De acordo com o regulçamento do Fundo a ADMINISTRADORA poderá optar por promover as deliberações mediante processo de consulta formalizada em carta ou outra forma de comunicação escrita, inclusive por meio de comunicação eletrônica (e-mail), dirigida por ela a cada um dos QUOTISTAS, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias. No caso de votação eletrônica, o quotista deverá apresentar carta resposta devidamente assinada juntamente com documento de identificação, procuração ou documento societário no caso de Pessoa Jurídica. Os documentos apresentados serão confrontados com a assinatura da carta resposta indicando o voto objeto do tema a ser deliberado cujas informações serão comprovadas no livro de registro. A previsão de votação eletrônica bem como a realização de consultas formais estão previstas no regulamento do Fundo. No Edital de Convocação está expresso o artigo do regulamento de que trata a votação Eletrônica bem como menciona o endereço eletrônico para envio do voto por meio de carta resposta. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não há previsão no regulamento. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de gestão e administração do FUNDO a ADMINISTRADORA receberá Taxa de Administração equivalente a 5,0% (cinco por cento) ao ano sobre a receita bruta auferida pelo FUNDO, observado o valor mínimo de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) por mês, valor este que será corrigido anualmente pela variação do IGP-M (índice Geral de Preços de Mercado), elaborado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, a partir de maio de 2013. A remuneração da ADMINISTRADORA será paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da prestação de serviços, contra a respectiva fatura.4.7.2. A ADMINISTRADORA poderá receber também taxa de desempenho, desde que aprovado pela assembleia geral.O método de cálculo da Taxa de Administração será aplicado mesmo que o Fundo integre ou passe a integrar índice de mercado no mês anterior, conforme aprovado em Assembleia Geral com fundamento no § 4º do Artigo 36 da Instrução CVM nº 472/2008. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Fernando Ferreira da Silva Telles | Idade: | 66 | |
| Profissão: | Corretor Valores | CPF: | 307.745.278-20 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | superior incompleto | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/01/1982 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Coinvalores C.C.V.M. Ltda. | 24/06/1996 | Diretor | Sociedade Corretora | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 699,00 | 244.223,00 | 63,61% | 57,54% | 6,07% | |
| Acima de 5% até 10% | 4,00 | 100.693,00 | 26,23% | 13,85% | 12,37% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 39.020,00 | 10,16% | 10,16% | ||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |